Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2020 г. N Ф05-21959/20 по делу N А40-281358/2019

город Москва

23 декабря 2020 г.

Дело N А40-281358/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Голобородько В.Я., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" - Бурмистров Д.А. по дов. от 03.07.2018,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Коммет" - неявка, извещено,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ландиа ТМ" - неявка, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Шин-ТЭК" - неявка, извещено,

рассмотрев 21 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - публичного акционерного общества "Московский кредитный банк"

на определение от 09 июля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 21 октября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску публичного акционерного общества "Московский кредитный банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммет"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ландиа ТМ",

УСТАНОВИЛ: публичное акционерное общество "Московский кредитный банк" (далее - истец, ПАО "МКБ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Коммет" (далее - ответчик, ООО "Коммет") с иском об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога недвижимости (ипотеки) от 14.07.2015 N 2251068/15 и от 03.08.2015 N 225107/15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ландиа ТМ" (далее - ООО "Ландиа ТМ").

Исковые требования ПАО "МКБ" к ООО "Коммет" об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 03.08.2015 N 225107/15 выделены в отдельное производство и рассматриваются в рамках настоящего дела N А40-281358/19.

В ходе рассмотрения спора ПАО "МКБ" обратилось в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве на стороне истца и замене взыскателя по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "МКБ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные определение и постановление отменить и прекратить производство по заявлению о процессуальном правопреемстве, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суды не проверили доводы банка относительно действительной воли сторон и цели договора цессии с учетом фактических обстоятельств дела; толкуя условие договора о цене уступленного права, исходя из его буквального значения, суд не учел иные условия и смысл договора в целом, не принял во внимание все соответствующие обстоятельства и специфику уступаемых прав; квалифицируя договор уступки как ничтожную сделку, суды не учли предусмотренную пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию возмездности гражданско-правового договора; судами проигнорировано существо законодательного регулирования перехода прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, что привело к ошибочному установлению воли сторон как направленной на безвозмездный перенос обязательственного права с цедента на цессионария; является ошибочным вывод суда о том, что объем передаваемых по договору от 12.12.2019 N 1470/19 прав имеет определенный перечень исключительно имущественных прав и не содержит упоминания о правах (требованиях) из иных, не поименованных в предмете договора, сделок; при исследовании вопроса о возмездности договора цессии суды не учли разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"; приходя к выводу о ничтожности договора уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1473/19, суды ограничились исключительно буквальным толкованием условий договора от 12.12.2019 N 1470/19; несмотря на то, что уступка прав (требований) из кредитного договора и из обеспечивающих его сделок была оформлена разными договорами, по сути, эти договоры являются согласованными частями одного общего договора, на основании которого произошла уступка, и в рассматриваемом случае судам необходимо было осуществлять системное толкование содержащихся в них условий.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик и третье лицо, а также заинтересованное лицо (ООО "Шин-ТЭК"), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "МКБ" (цедент) и ООО "Шин-ТЭК" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1473/19, по условиям которого цессионарию передаются права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору, в том числе права (требования) залогодержателя, основанные на договоре залога недвижимости (ипотеки) от 03.08.2015 N 225107/15 в редакции дополнительных соглашений, заключенных между цедентом и ответчиком, на основании которого 09.09.2015 проведена государственная регистрация ипотеки.

При этом согласно пункту 7 договора, стоимость уступаемых прав (требований) входит в стоимость прав (требований) по заключенному между цедентом и цессионарием договору уступки от 12.12.2019 N 1470/19, в соответствии с которым производятся все расчеты между сторонами.

Порядок и сроки осуществления полной оплаты стоимости уступаемых прав (требований) установлены в договоре от 12.12.2019 N 1470/19.

Судами установлено, что 12.12.2019 между ПАО "МКБ" (цедент) и ООО "Шин-ТЭК" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1470/19, по условиям которого цессионарию передаются все права (требования), принадлежащие цеденту, по всем обязательствам, существующим на момент заключения договора и вытекающим из кредитного договора от 08.06.2015 N 225/15, с учетом дополнительных соглашений, а также права на возмещение судебных расходов по оплате государственных пошлин в общей сумме 229 386 565,78 руб. и права на иные неуплаченные проценты, подлежащие начислению на сумму кредита; права (требования) уплаты неустойки (пени, штрафа) за неисполнение, неполное или несвоевременное исполнение должником обязательства по возврату суммы кредита и по уплате процентов на сумму кредита, право требования неустойки (пени, штрафа) за неисполнение, неполное или несвоевременное исполнение должником иных обязательств по кредитному договору, а также права (требования) уплаты неустойки (пени штрафа), предусмотренной в договорах, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора.

Общая цена реализации передаваемых (уступаемых) прав (требований) составляет 229 927 566 руб. (пункт 3.1 договора).

Факт списания со счета ООО "Шин-ТЭК" денежных средств в размере 229 927 566 руб. с назначением платежа "оплата по договору уступки прав (требования) N 1470/19 от 12.12.2019 к ООО "Ландиа ТМ", возникших из кредитного договора N 2251/15 от 08.06.2015" подтвержден выпиской по счету ООО "Шин-ТЭК" за период 12.12.2019.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанции, оценив условия договоров уступки прав (требований), руководствовались положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 167, 170, 388, 389.1, 431, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что договор уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1473/19 является ничтожной сделкой по основанию его притворности, поскольку данный договор, по сути, прикрывает сделку дарения между коммерческими организациями, что недопустимо; из условий договоров уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1470/19 и N 1473/19 невозможно с достоверностью установить, что права требования к ответчику, связанные с обращением взыскания на заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) от 03.08.2015 N 225107/15 имущество, переданы ООО "Шин-ТЭК" на возмездных условиях.

Судами принято во внимание, что в обоснование возмездного характера договора уступки от 12.12.2019 N 1473/19 цедент сослался на содержащееся в пункте 7 договора отсылочное условие к условиям договора от 12.12.2019 N 1470/19, однако, исходя из буквального толкования положений названного договора, согласованная цена уступленного права (требования) в размере 229 927 566 руб. относится исключительно к предмету договора от 12.12.2019 N 1470/19.

Судами учтено, что объем прав (требований), передаваемых по договору от 12.12.2019 N 1470/19, имеет определенный перечень исключительно имущественных прав, по данному договору переданы только права требования к ответчику, вытекающие из кредитного договора от 08.06.2015 N 225/15 с учетом дополнительных соглашений, а также права (требований) на возмещение судебных расходов по оплате государственных пошлин, при этом в договоре от 12.12.2019 N 1470/19 отсутствуют условия о передаче каких-либо прав требования, не указанных в предмете договора.

Согласовав в пункте 7 договора от 12.12.2019 N 1473/19, что стоимость уступаемых прав по данному договору входит в стоимость прав (требований) по договору уступки от 12.12.2019 N 1470/19, стороны, тем не менее, не согласовали фактическое изменение стоимости прав (требований) по договору от 12.12.2019 N 1470/19 с учетом включения в общую стоимость прав (требований) по договору дополнительно прав (требований) по договору от 12.12.2019 N 1473/19.

На основании установленных обстоятельств суды пришли к выводу, что договор цессии от 12.12.2019 N 1473/19 является ничтожной сделкой, не влекущей юридически значимых последствий, переход прав требования к ответчику по договору залога недвижимости (ипотеки) от 03.08.2015 N 225107/15 в материально-правовых отношениях не может быть признан состоявшимся, соответственно, не имеется и оснований для перехода прав (требований) в порядке процессуального правопреемства.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года по делу N А40-281358/19 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.Я. Голобородько В.В. Петрова