Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2020 г. N Ф05-15169/20 по делу N А40-109645/2019

г. Москва

23 декабря 2020 г.

Дело N А40-109645/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12. 2020.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.А. Кручининой,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Фрит" - Ивасина Е.В., по доверенности от 17.11.2020, срок до 17.11.2021,

от конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" - Клоков А.В., по доверенности от 25.12.2019, срок до 31.12.2020,

рассмотрев 16.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Фрит"

на определение от 29.07.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 13.10.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о включении в реестр требований кредиторов должника требований ПАО Банк "Югра" в размере 333 492 750 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Фрит",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2019 в отношении закрытого акционерного общества "Фрит" (далее - ЗАО "Фрит", должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Бобков Дмитрий Анатольевич.

Публичное акционерное общество Банк "ЮГРА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 333 492 750 руб. 00 коп., как обеспеченных залогом имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 13.10.2020, заявленные требования удовлетворены.

Из указанных судебных актов усматривается, что 26.06.2014 между ПАО Банк "ЮГРА" и закрытым акционерным обществом "Абигейл" (далее - ЗАО "Абигейл") (заемщик) заключен кредитный договор N 075/КЛ-14, по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 32 350 000 долларов США сроком погашения 25.06.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2018 по делу N А40-28774/18-25-217 с АО "Абигейл" и ООО "АЛЬФА-ПроМ" в пользу ПАО Банк "ЮГРА" взысканы солидарно задолженность по кредитному договору N 075/КЛ-14 от 26.06.2014 в размере 1 876 969 645 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в размере 84 540 769 руб. 77 коп., неустойка за неисполнение обязательства в размере 118 470 312 руб. 93 коп., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

В обеспечение исполнения обязательств АО "Абигейл" по кредитному договору N 075/КЛ-14 от 26.06.2014 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2014, дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2014, дополнительного соглашения N 3 от 25.06.2015, дополнительного соглашения N 4 от 25.02.2016, Дополнительного соглашения N 5 от 15.12.2016, дополнительного соглашения N 6 от 01.03.2017) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.05.2017 N 075/ДЗ-17-2, по которому в соответствии с пунктом 1.1 ЗАО "Фрит" (залогодатель) предоставляет ПАО Банк "ЮГРА" (залогодержатель) в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество - нежилое здание, кадастровый номер: 77:03:0003013:1150, назначение: нежилое, 7-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 2 451,9 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, пер. Мажоров, д. 14, тр. 14, и принадлежащее Залогодателю Право аренды земельного участка площадью 1 052 кв. м (кадастровый номер: 77:03:0003013:84) категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация административного здания, имеющего адресные ориентиры: г. Москва, пер. Мажоров, вл. 14, стр. 14.

В соответствии с пунктом 1.4 договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.05.2017 N 075/ДЗ-17-2 стороны оценили предмет залога в сумме 333 492 750 руб.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2019 по делу N А40-182153/18-26-1481 исковые требования ПАО Банк "ЮГРА" удовлетворены, обращено взыскание на недвижимое имущество, заложенное ЗАО "ФРИТ" по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 075/ДЗ-17-2 от 31.05.2017:

1) Нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, пер. Мажоров д. 14, стр. 14, кадастровый номер: 77:03:0003013:1150, путем реализации с торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 280 805 600 руб.

2) Право аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, пер. Мажоров вл. 14, стр. 14, кадастровый номер: 77:03:0003013:84, путем реализации с торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 18 142 400 руб.

За счет стоимости указанного недвижимого имущества удовлетворены требования ПАО Банк "ЮГРА" по кредитному договору N 075/КЛ-14 от 26.06.2014 по состоянию на 15.12.2017 в размере 2 079 980 727 руб. 70 коп.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ЗАО "Фрит" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Фрит" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ПАО Банк "ЮГРА" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей должника и ПАО Банк "ЮГРА", изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве определено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) в соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона.

Из разъяснений, содержащихся в абзацах 2 и 3 пункта 1 Постановления N 58, следует, что при установлении требований залогового кредитора суд проверяет, не прекратилось ли право залога по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В пункте 20 Постановления N 58 разъяснено, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

Положениями пунктов 1 и 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ N 24 от 22.06.2012.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что ПАО Банк "ЮГРА" представлены достаточные доказательства возникновения залога, а также доказательства рассмотрения ранее требований залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается должник, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии должника с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А40-109645/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина