Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2020 г. N Ф05-21978/20 по делу N А41-34090/2017

г. Москва

22 декабря 2020 г.

Дело N А41-34090/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Зверевой Е.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

---извещены,неявка-

Конкурсный управляющий ООО "Мурадин" Демин А.С. не подключился к онлайн-заседанию

рассмотрев 21.12.2020 в судебном онлайн - заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Мурадин" Дёмина Александра

Сергеевича

на постановление от 23.09.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ИП Максима Юрия Августовича о процессуальном

правопреемстве на стороне кредитора ООО "Мурметалл"

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мурадин"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области 24.05.2019 ООО "Мурадин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Демин Александр Сергеевич.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ИП Максим Юрия Августовича о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО "Мурметалл", требования которого включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Московской области от 30.03.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 в удовлетворении заявления ИП Максима Юрия Августовича о замене кредитора ООО "Мурметалл" в реестре требований кредиторов ООО "Мурадин" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП Максим Ю.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 отменено, произведена процессуальная замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника ООО "Мурметалл" в размере требований 25 837 000 руб. на индивидуального предпринимателя Максимова Юрия Августовича.

Не согласившись с судебными актами, ОАО "Медстекло" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указало на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также нарушение норма материального права.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об участии в онлайн - заседании, ходатайство судом одобрено, между тем, конкурсный представитель на связь не вышел, неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания не установлено, что исключает отложение судебного заседания применительно к ч. 5 ст. 158 АПК РФ.

Документы, приложенные к ходатайству конкурсного управляющего о приобщении документов подлежат возврату судом кассационной инстанции ввиду отсутствия полномочий по оценке, сбору и исследованию доказательств.

Поскольку ходатайство подано в электронном виде, бумажный носитель в адрес заявителя не возвращается.

Иные лица, извещенные о рассмотрении кассационных жалоб в установленном законом порядке, представителей в суд не направили.

Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены

судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм права и направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами обеих инстанций, а также усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2018 года в реестр требований кредиторов ООО "Мурадин" включены требования ООО "Мурметалл" в размере 25 837 000 руб.

26.09.2019 между ООО "Мурметалл" (далее - цедент) в лице генерального директора Желудова А.С. и ИП Максимом Ю.А. (далее - цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ООО "Мурадин" в полном объеме, существующим на момент заключения договора.

Согласно п. 1.3 договора цессии требования цедента к должнику подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2018, которым в реестр требований кредиторов ООО "Мурадин" были включены требования ООО "Мурметалл" в размере 25 837 000 руб.

Согласно п. 1.6 договора цессии, по настоящему договору требования цедента к должнику переходят к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с п. 3.2 договора за уступаемые требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб. в течение 60 рабочих дней с даты подписания договора.

ИП Максим Ю.А. обязанность по оплате права требования исполнил.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании

обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что представленный договор цессии подписан от ООО "Мурметалл" неуполномоченным лицом, поскольку согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мурметалл" 18.01.2019 внесена запись о том, что сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице), а 17.06.2019 внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данное обстоятельством не может быть принято в качестве основания для отказа в процессуальном правопреемстве по делу в силу следующего.

Суд округа полагает в данном случае верным вывод суда апелляционной инстанции.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ). Подпись конкретного лица на договоре является удостоверением его волеизъявления.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ гражданско-правовой договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора и другие условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или

необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ от имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (Определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 14573/07).

Кроме того, договор от имени юридического лица может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя (п. 1 ст. 1 - 82; п. 1 ст. 185, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Таким образом, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании устава и решения о его избрании, или представитель по доверенности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Подписание договора лицом, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений, не свидетельствует о ничтожности сделки, доказательств признания договора цессии недействительным материалы дела, как установил суд апелляционной инстанции, не содержат.

В соответствии со статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему

внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суды, исследовав и оценив все представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков.

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами неверно применены нормы закона, что повлекло за собой вынесение незаконного судебного акта, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств

дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения данной кассационной жалобы, а судебные акты считает законными и обоснованными.

Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе, нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), не усматривается.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А41-34090/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.А. Кручинина