Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2020 г. N Ф05-23217/20 по делу N А41-59712/2019

г. Москва

29 декабря 2020 г.

Дело N А41-59712/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Енгояна А.С. - не явился, извещен;

от ООО "ЛАЗУРНЫЙ" - не явился, извещен;

от Гугулян Н.А. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Енгояна А.С.

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А41-59712/19

по иску Енгояна Артура Саркисовича

к ООО "ЛАЗУРНЫЙ", гр. Гугулян Наире Арутюновне,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Енгоян Артур Саркисович (далее - Енгоян А.С.) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАЗУРНЫЙ", (далее - ООО "ЛАЗУРНЫЙ"), Гугулян Наире Арутюновне, с учетом принятого в судебном заседании 23.10.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения основания иска, о признании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2019, заключенного между ООО "ЛАЗУРНЫЙ" в лице генерального директора Енгоян Саркиса Мартыновича и Гугулян Наиры Арутюновны, недействительным в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "ЛАЗУРНЫЙ" следующего недвижимого имущества:

1. Нежилое помещение кадастровый номер: 50:20:0016336:20145, площадью 17.1 (семнадцать целых одна десятая) кв. м расположенное в здании с кадастровым номером: 50:20:001033:2306, этаж N 1, назначение нежилое помещение, по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151, пом. 3.

2. Нежилое помещение кадастровый номер: 50:20:0016336:20149, площадью 46.5 (сорок шесть целых пять десятых) кв. м расположенное в здании с кадастровым номером: 50:20:001033:2306, этаж N 1, назначение нежилое помещение, по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151, пом. 7.

3. Нежилое помещение кадастровый номер: 50:20:0016336:38815, площадью 78.9 (семьдесят восемь целых девять десятых) кв. м расположенное в здании с кадастровым номером: 50:20:001033:2306, этаж N 1, назначение нежилое помещение, по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151.

4. Нежилое помещение кадастровый номер: 50:20:0016336:38811, площадью 42.4 (сорок два целых четыре десятых) кв. м расположенное в здании с кадастровым номером: 50:20:001033:2306, этаж N 1, назначение нежилое помещение, по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151.

5. Нежилое помещение кадастровый номер: 50:20:0016336:38812, площадью 39.9 (тридцать девять целых девять десятых) кв. м расположенное в здании с кадастровым номером: 50:20:001033:2306, этаж N 1, назначение нежилое помещение, по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151.

6. Нежилое помещение кадастровый номер: 50:20:0016336:38813, площадью 88.5 (восемьдесят восемь целых пять десятых) кв. м расположенное в здании с кадастровым номером: 50:20:001033:2306, этаж N 1, назначение нежилое помещение, по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151.

7. Нежилое помещение кадастровый номер: 50:20:0016336:38814, площадью 88.7 (восемьдесят восемь целых семь десятых) кв. м расположенное в здании с кадастровым номером: 50:20:001033:2306, этаж N 1, назначение нежилое помещение, по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Енгоян А.С. (далее - Заявитель) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что в решении общего собрания участников от 30.05.2019 отсутствует согласие участников общества на предоставление покупателю рассрочки по оплате недвижимости; отчеты об оценке спорных объектов являются ненадлежащим доказательством.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.1998.

Енгоян А.С. является участником Общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере, составляющим 1/3 общего размера уставного капитала.

30.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, итоги которого отражены в Протоколе Общего собрания, удостоверенном нотариусом Сочинского нотариального округа Такмазян Д.А. от 31.05.2019 по реестру 23/217 н/23-2019-3-522.

На общем собрании было принято решение по второму вопросу повестки дня: "одобрение крупной сделки, предметом которой является продажа недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ЛАЗУРНЫЙ", общей площадью 402 кв. м, расположенной по адресу: Московская обл., г. Одинцово, Можайское ш., д. 151, 143005, по цене не ниже кадастровой стоимость объектов недвижимости".

За принятие вышеуказанного решения голосовал участник Общества Енгоян С.М., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 66,67% (2/3). Истец Енгоян А.С., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,33% (1/3), голосовал против.

20.06.2019 между Обществом (Продавцом) и Гугулян Н.А. (Покупателем) был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества Общества в виде нежилых помещений, расположенных по адресу: 143005, Московская область, г. Одинцово, Можайское шоссе, д. 151, общей площадью 402 кв. м. Договор удостоверен нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области Нестеровым А.В.

Перечень отчуждаемых объектов недвижимого имущества определен пунктами 1.1.1 - 1.1.7 Договора.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора цена отчуждаемых нежилых помещений определена сторонами в размере 42 200 000 руб. 00 коп., при этом в договоре указана кадастровая стоимость каждого из семи отчуждаемых помещений.

Порядок оплаты стоимости отчуждаемого недвижимого имущества определен пунктами 2.3.1 - 2.3.3 Договора, в которых стороны предусмотрели следующий порядок расчета: денежная сумма в размере 10 000 000 руб. 00 коп. будет перечислена ООО "ЛАЗУРНЫЙ" в течение 3 (трех) рабочих дней со дня подписания Договора; денежная сумма в размере 16 100 000 руб. 00 коп. будет перечислена в срок до 20.06.2020 после государственной регистрации права собственности Гугулян Н.А. на нежилые помещения; денежная сумма в размере 16 100 000 руб. 00 коп. будет перечислена в срок до 20.06.2021 после государственной регистрации права собственности Гугулян Н.А. на нежилые помещения

Посчитав, что вышеуказанный Договор недействителен в силу того, что данная сделка является крупной для ООО "ЛАЗУРНЫЙ", при этом заключена без надлежащего согласия общего собрания участников общества, истец обратился в суд с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статей 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что спорная сделка одобрена на общем собрании акционеров ООО "ЛАЗУРНЫЙ" (протокол общего собрания от 30.05.2019), учитывая, что на момент заключения сделки при определении ее цены Общество руководствовалось Отчетом N ГЛ-13/06-2019 об оценке рыночной стоимости нежилых помещений, согласно которому общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества по состоянию на 13.06.2019 составляет 30 561 923 руб., суды пришли к выводу, что сделка надлежащим образом одобрена, а ущерб оспариваемой сделкой Обществу не причинен.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Довод заявителя о том, что в решении общего собрания участников от 30.05.2019 не согласовано условие предоставления покупателю рассрочки, не принимается судом округа в качестве основания для отмены судебных актов, поскольку существенные условия Договора купли-продажи участниками Общества одобрены, доказательств возникновения ущерба предоставлением рассрочки, заявителем не представлено.

Довод заявителя о том, что отчет N ГЛ-13/06-2019 об оценке спорных объектов является ненадлежащим доказательством, отклоняется судом округа.

Исходя из абзаца 1 статьи 7, статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" выбор способов и методов исследования входит в компетенцию непосредственно самого эксперта.

Несогласие заявителя с примененной методикой и полученными с их использованием выводами, само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного исследования.

Оценив отчет N ГЛ-13/06-2019 об оценке спорных объектов, суды первой и апелляционной инстанций сочли его надлежащим доказательством, в связи с чем, довод заявителя направлен на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Вместе с тем, суд отмечает, что вопреки статье 82 АПК РФ заявителем о назначении судебной экспертизы, не заявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А41-59712/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова