Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 января 2021 г. N Ф05-23287/20 по делу N А41-14466/2020

г. Москва

14 января 2021 г.

Дело N А41-14466/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Илюшин О.В. по дов. от 11.01.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Велес" на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу N А41-14466/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Велес"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альбион"

о признании недействительной сделкой актов взаимозачетов от 31.12.2015, 15.09.2017, 22.05.2018, о расторжении договоров долевого участия в строительстве N N В-4/11, В-4/25, В-4/26, В-4/27, В-4/34, В-4/40, В-4/41 от 21.12.2015, NN В-4/9, В-4/12, В-4/39, В-4/42 от 15.09.2017, NN В-4/3, В-4/17, В-4/23, В-4/29 от 22.05.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - ООО "Велес", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Альбион" (далее - ООО "Альбион", ответчик) с исковыми требованиями о признании недействительной сделкой актов взаимозачетов от 31.12.2015, 15.09.2017, 22.05.2018; расторжении договоров долевого участия в строительстве между N В-4/11, В-4/25, В-4/26, В-4/27, В-4/34, В-4/40, В-4/41 от 21.12.2015, N В-4/9, В-4/12, В-4/39, В-4/42 от 15.09.2017, N В-4/3, В-4/17, В-4/23, В-4/29 от 22.05.2018 в связи с нарушением пункта 7.5 поименованных договоров; взыскании 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 16 000 руб. расходов на проведение экспертизы и 9 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Велес". Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Альбион" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. ООО "Велес", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в период с 21.12.2015 по 22.05.2018 между ООО "Велес" (застройщик) и ООО "Альбион" (участник долевого строительства) заключены договоры участия в долевом строительстве, объектами которых являются квартиры в жилом доме 4 по адресу: Московская область, Клинский район, г. Высоковск ул. Ленина д. 4 (позиция 1), а именно квартиры: N 11 стоимостью 1 648 500 руб., N 25 стоимостью 3 440 500 руб., N 26 стоимостью 2 868 250 руб., N 27 стоимостью 2 362 500 руб., N 34 стоимостью 2 376 500 руб., N 40 стоимостью 2 376 500 руб., N 41 стоимостью 1 648 500 руб., N 9 стоимостью 3246250 руб., N 12 стоимостью 3 246 250 руб., N 39 стоимостью 3 234 000 руб., N 42 стоимостью 3 234 000 руб., N 3 стоимостью 2 387 982 руб., N 17 стоимостью 2 317 546 руб., N 23 стоимостью 2 317 546 руб., N 23 стоимостью 2 317 546 руб., N 29 стоимостью 2 317 546 руб., общей стоимостью 39 022 370 руб.

Договоры зарегистрированы в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии.

В соответствии с пунктами 3.1.1, 3.1.2 договоров оплата цены договора осуществляется участником долевого строительства путем внесения денежных средств на расчетный счет застройщика не позднее двух рабочих дней со дня государственной регистрации договоров.

31.12.2015, 15.09.2017 и 22.05.2018 ООО "Велес" (в лице генерального директора Короля С.Н.) и ООО "Альбион" совершены сделки по проведению взаимозачетов, согласно которым ООО "Альбион" имеет задолженность перед ООО "Велес" в размере 16 721 250 руб., ООО "Велес" имеет задолженность перед ООО "Альбион" 19 981 250 руб. (по акту от 11.12.2015), ООО "Альбион" имеет задолженность перед ООО "Велес" в сумме 12 960 500 руб., ООО "Велес" имеет задолженность перед ООО "Альбион" в размере 12 960 500 руб. (акт от 15.09.2017), ООО "Альбион" имеет задолженность перед ООО "Велес" на сумму 9 340 620 руб., ООО "Велес" имеет задолженность перед ООО "Альбион" в размере 9 341 220 руб. (по акту от 22.05.2018). В результате взаимозачетов стороны пришли к обоюдному согласию, что с момента подписания актов у них прекращены взаимные обязательства друг перед другом.

Впоследствии, ООО "Велес" проведена почерковедческая экспертиза, которая показала, что подписи в актах взаимозачета от 15.09.2017 и 22.05.2018 выполнены не генеральным директором ООО "Велес" Королем С.Н., а иным лицом.

В связи с этим ООО "Велес" с учетом норм пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что в актах отсутствует выражение воли законного представителя застройщика - его гендиректора Короля С.Н., следовательно, они являются недействительными сделками. Обязательства по оплате по договорам долевого участия в строительстве участником долевого строительства не выполнены в установленные сроки.

В силу пункта 7.5 договоров застройщик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договоров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости", в случае просрочки внесения платежа участником долевого строительства в течение более чем 2 месяца.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения ООО "Велес" в суд с иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 309, 310, 407, 410, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности материалами дела факта грубого нарушения участником долевого строительства договорных обязательств.

При этом суд с учетом статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установил, что в спорном периоде существовала как задолженность ООО "Альбион" перед ООО "Велес" по договорам долевого участия в строительстве, так и задолженность ООО "Велес" перед ООО "Альбион", которая подтверждается подписанными обеими сторонами актами сверки взаимных расчетов. В связи с отсутствием у ООО "Велес" денежных средств на погашение задолженности, генеральным директором общества было принято решение о проведении зачета взаимных требований. При этом Самохваловой О.В. (бывший главный бухгалтер, финансовый директор ООО "Велес") сначала готовились акты сверки (и подписывались), затем на их основании акты взаимозачетов. Таким образом, как указал суд, оспариваемые акты были подготовлены и подписаны с согласия и одобрения законного представителя общества - его генерального директора Короля С.Н., данные операции отражались на балансе общества и входили в состав отчетной документации.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит выводы суда, содержащиеся в принятых судебных актах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и требованиям закона.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы истца о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу N А41-14466/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина