Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2021 г. N Ф05-23148/20 по делу N А40-224744/2019

город Москва

19 января 2021 г.

Дело N А40-224744/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от Каражова Ивана Владимировича: Раймкулова Э.М., по доверенности от 06.05.2019

от ООО "Биорем": Котовская А.С., по доверенности от 30.01.2020

от МИФНС России N 46 по Москве: Тихомиров Д.А., по доверенности от 23.09.2020 N 0717/066931

рассмотрев 18 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Каражова Ивана Владимировича

на решение от 09 июля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 05 ноября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Каражова Ивана Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Биорем" (ООО "Биорем"),

Межраионной инспекции Федеральной налоговои службы 46 по Москве (МИФНС России 46 по Москве)

о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Каражов Иван Владимирович (далее - Каражов И.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным (ничтожным) решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Биорем" (далее - ООО "Биорем") об исключении из участников ООО "Биорем" истца; о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по Москве от 12.07.2019 о внесении записи в ГРН за номером 9197747216735 и обязать внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Биорем" в отношении истца - 45%.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2020 года в удовлетворении иска отказано полностью.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 05 ноября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Каражова И.В., который просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Каражов И.В. указывает на отсутствие доказательств рассмотрения ответчиком вопроса о выплате истцом доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли, либо о принятии решения о ликвидации общества, а также внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. По мнению истца, лишение его доли в уставном капитале общества свидетельствует о недобросовестном осуществлении ответчиком гражданских прав; восстановление корпоративного контроля, на которое направлены требования истца, предполагает восстановление права на долю в уставном капитале, что связано с одновременным лишением права на эту долю лица, которому она принадлежит в настоящее время.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Каражова И.В., поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО "Биорем", МИФНС России N 46 по Москве по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Каражова И.В., ООО "Биорем", МИФНС России N 46 по Москве, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО "Биорем" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.05.2015 за основным государственным номером 1157746517895.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками общества являются: ООО "Инвестстрой" с долей участия в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб.; Козлов А.А. с долей участия в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб., доля в размере 45% номинальной стоимостью 4500 руб. принадлежит обществу.

Как указал истец, зарегистрированная за обществом доля в размере 45% ранее принадлежала ему.

Истец, полагая, что он является участником общества, обратился в ООО "Биорем" с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, не получив ответа, Каражов И.В. обратился в суд с требованием об обязании общества предоставить документы (дело N А40-162191/19).

В рамках дела N А40-162191/19 ООО "Биорем" представило выписку из ЕГРЮЛ, из которой истец узнал, что он не является участником ООО "Биорем", а его доля перешла обществу.

Истец указал на то, что ни о каких общих собраниях не извещался, не принимал в них участия, протоколов и решений не подписывал. При этом отсутствие у истца документов, свидетельствующих о внесении им доли, само по себе не свидетельствует о неоплате им доли в уставном капитале общества.

По мнению истца, действия ООО "Биорем" по внесению изменений сведений в ЕРЮЛ после 4 лет функционирования Общества, вынесение решения о приведении сведений из ЕГРЮЛ в соответствии с нормами корпоративного законодательства имеют своей целью не выплачивать истцу действительную стоимость его доли в обществе, поскольку ранее истец устно извещал ответчика о намерении выйти из общества. О недобросовестном поведении ответчика свидетельствуют тот факт, что он добровольно отказался предоставить истцу финансовые документы, не уведомил истца о проведении общего собрания участников общества, то есть не учел права и законные интереса истца, не содействовал ему, в том числе в получении необходимой информации, а сразу после того, как истец обратился за защитой своих прав в Арбитражный суд города Москвы, исключил истца из общества под надуманным предлогом.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, ООО "Биорем" указало на то, что собрания по вопросу исключения Каражова И.В. из числа участников общества не проводилось, а доля Каражова И.В. перешла обществу ввиду ее неоплаты, в связи с чем, участниками общества 24.06.2019 было проведено собрание, где единогласно принято решение, оформленное протоколом N 24/6 о переходе неоплаченной доли Каражова И.В. обществу.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 11-12, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 16, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, доля Каражова Ивана Владимировича в размере 45 % уставного капитала ООО "Биорем" перешла к обществу в связи с ее неоплатой на основании протокола от 24.06.2019 N 24/6 о переходе неоплаченной доли Каражова И.В. обществу, который Каражовым Иваном Владимировичем не оспаривается; учитывая, что истцом не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале, указав на то, что заключение договора генеральным директором ООО "Биорем" Каражовым И.В. не подтверждает его статуса участника общества и факта оплаты доли в уставном капитале, а решение собрания участников ООО "Биорем" об исключении из участников ООО "Биорем", которое истец просит признать недействительным, не принималось, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

При этом наличие волеизъявления гражданина участвовать в создании юридического лица без соблюдения законодательно установленных требований по реализации данных намерений не является достаточным основанием для приобретения лицом статуса участника общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли соответствующего лица. Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок, при учреждении общества с ограниченной ответственностью, влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества с правом участия в голосовании при принятии решений.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2020 года по делу N А40-224744/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Каражова Ивана Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина