Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2021 г. N Ф05-20096/20 по делу N А40-174560/2019

город Москва

21 января 2021 г.

Дело N А40-174560/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Независимого Строительного Банка" (ООО "ЛИКОНС") - Нестеров А.Б. по дов. от 28.12.2018 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Альтасервис" (ООО "Альтасервис") - Смирнова Н.А. по дов. от 11.01.2021 г., Федотов А.А. по дов. от 01.07.2019 г.,

рассмотрев 14 января 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "ЛИКОНС" и ООО "Альтасервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2019 года

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2020 года

по первоначальному иску ООО "ЛИКОНС"

к ООО "Альтасервис"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску ООО "Альтасервис"

к ООО "ЛИКОНС"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛИКОНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Альтасервис" о взыскании 6 086 508 руб. 39 коп. задолженности, 2 248 руб. 34 коп. плату за финансирование, об обращении взыскания на предметы залога - автомобиль, миниэкскаватор, а также о присуждении судебной неустойки (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 176, 186 т. 2).

В порядке ст. 132 (ст. 132 "Предъявление встречного иска") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, принят встречный иск ООО "Альтасервис" к ООО "ЛИКОНС" о взыскании 2 131 604 руб. 04 коп. аванса, 515 753 руб. 01 коп. выкупных платежей (2 131 604 руб. 04 коп. + 515 753 руб. 01 коп. = 2 647 357 руб. 05 коп.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 г. по делу N А40-174560/2019 заявленные исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в части: с ООО "Альтасервис" в пользу ООО "ЛИКОНС" взыскано 4 983 756 руб. 78 коп. убытков, расходов по уплате государственной пошлины в размере 47 918 руб. 78 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований по первоначальному иску отказано. В удовлетворении требований по встречному иску отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09092020 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 г. по делу N А40-174560/2019 отменено в части, касающейся взыскания с ООО "Альтасервис" в пользу ООО "ЛИКОНС" взыскано 4 983 756 руб. 78 коп. убытков, а также расходов по уплате госпошлины в размере 47 918 руб. 78 коп., в удовлетворении иска в данной части - отказано. В остальной части решение суда оставить без изменения

По делу N А40-174560/2019 поступило две кассационных жалобы - от ООО "ЛИКОНС" и от ООО "Альтасервис".

ООО "ЛИКОНС" в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части, касающейся отказа в обращении взыскания на предметы залога, иск в данной части удовлетворить (с указанием порядка реализации заложенного имущества), в остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения; постановление суда апелляционной инстанции отменить.

ООО "Альтасервис" в кассационной жалобе решение суда первой инстанции отменить полностью, постановление суда апелляционной инстанции отменить в части: удовлетворить встречное исковое заявление в полном объеме (снизив сумму пени по договору лизинга до 45 000 руб., применив рыночную стоимость предмета лизинга, установленную в отчете ООО "Реал-А.К." в размере 9 342 034 руб. для расчета сальдо сторон), то есть принять новый судебный акт - "удовлетворяющий требования ООО "Альтасервис" в полном объеме"

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон (ООО "ЛИКОНС" и ООО "Альтасервис") их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что сторонами представлены отзывы на кассационные жалобы друг друга,

Поскольку требования ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были соблюдены и стороны не возражали против приобщения указанных отзывов к материалам дела, то данные отзывы подлежат приобщению к материалам дела.

Также суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Альтасервис" поступили письменные объяснения. Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в абзаце третьем и четвертом п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", суд кассационной инстанции определил: приобщить письменные пояснения к кассационной жалобе к материалам дела.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители ООО "ЛИКОНС" и ООО "Альтасервис" поддержали доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, возражали по доводам кассационной жалобы друг друга.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что указанное постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.

ООО "ЛИКОНС" в обоснование заявленных исковых требований по первоначальному иску ссылалось на то, что расторжение договора финансовой аренды (лизинга) N ДФЛ-1688/05 от 14.05.2018 г. (между лизингодателем - ООО "ЛИКОНС" и лизингополучателем - ООО "Альтасервис"; далее - договор лизинга) и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. При этом ООО "ЛИКОНС" указал, что договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке в связи с неисполнением лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платеже более двух раз внесения платы за пользование предметом лизинга.

В свою очередь ООО "Альтасервис" обратилось со встречным иском, в котором ссылалось на то, что по результатам расторжения договора лизинга (причины расторжения договора лизинга лизингополучателем указывались аналогичные тем, которые привел в исковом заявлении лизингодатель) возникла иная завершающая обязанность сторон; представило свой контррасчет.

Суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. N 8-ФКЗ) по вопросу методики расчета сальдо встречных обязательств определил завершающую обязанность сторон по отношению друг к другу; удовлетворил первоначальные исковые требования в части и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске в удовлетворенной части пришел к выводу о том, что из буквального толкования условия п. п. 5.1, 5.2 следует, что договором лизинга не предусмотрено условие о переходе права собственности на предмет лизинга. Помимо этого суд указывает на то, что раздел 22 договора лизинга содержит "предположение о переходе права собственности на предмет лизинга", а также, что "в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны не представили доказательств отсутствия возможности достичь согласия по исполнению п. 23.2.3" (в указанном пункте определяется порядок и последовательность действий сторон по досрочному расторжению договора).

Вместе с тем суд кассационной инстанции признает доводы кассационных жалоб обоснованными; судами первой и апелляционной инстанций не было учтено следующее.

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Стороны не оспаривают, что в настоящее время заключенный между ними договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке по причине допущенной лизингополучателем просрочки лизинговых платежей более двух раз.

В связи с этим стороны просят определить завершающую обязанность по отношению друг к другу в связи с расторжением указанного договора.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

Абзацем первым п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. N 8-ФКЗ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства, автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (п. 46 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. N 49).

Суд апелляционной инстанции, давая толкование условиям договора лизинга, делая вывод, что спорный договор "не содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга" (то есть не является договором выкупного лизинга, в связи с чем к нему не применимы разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17) указывает на положения п. п. 5.1, 5.2.

Следует отметить, что раздел 5, включающий п. п. 5.1 и 5.2 посвящен вопросам срока действия договора/срока лизинга.

Правам и обязанностям сторон посвящен раздел 9, в разделе 9.2 ("Права и обязанности лизингополучателя") в п. 9.2.1.4 указывается на право лизингополучателя приобрести предмет лизинга в собственность, в порядке, определенным настоящим договором.

В развитие данного пункта сторонами включен в договор п. 22 "Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя", в п. 22.1 которого предусмотрены условия перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по завершения настоящего договора, а в п. 22.1 предусмотрены условия перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю до окончания срока настоящего договора.

Раздел 23 регулирует вопросы, связанные с досрочным расторжением договора лизинга. В п. 23.1.2 указывается, что при взаимном согласии стороны заключают соглашение о досрочном расторжении настоящего договора, в котором определяют порядок их действий, связанных с досрочным расторжением договора, а именно:

- порядок и сроки возврата (выкупа) имущества, являвшегося предметом лизинга;

- размер, порядок и сроки исполнения финансовых обязательств сторон, неурегулированных к моменту договора.

Пунктом 23.5 договора лизинга предусматривается, что при расторжении договора по основаниям п. 23.4 (в котором перечислены случаи, когда при досрочном расторжении договора остаток авансового платежа подлежит возврату лизингополучателю) стороны освобождаются от взаимных обязательств.

В силу изложенного, суду необходимо дать толкование всем условиям договора лизинга, проанализировав по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации после чего определить является ли он договором выкупного лизинга (то есть применяется ли к спорным правоотношениям Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17), а также установить предусмотрели ли стороны в данном договоре порядок распределения имущественных последствий в случае его досрочного расторжения (порядок определения завершающей обязанности сторон договора в случае его досрочного расторжения). После чего дать надлежащую правовую оценку доводам сторон по вопросу финансовых последствий досрочного расторжения спорного договора.

Руководствуясь, в том числе ч. 4 ст. 15, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованным. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2020 года по делу N А40-174560/2019 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Н.Н. Кольцова Н.Н. Колмакова