Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2021 г. N Ф05-23690/20 по делу N А40-112983/2019

г. Москва

22 января 2021 г.

Дело N А40-112983/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "КАРА+" - Куликова А.Ю. (доверенность от 25.11.2020), Яцеленко В.Б. (доверенность от 15.06.2020);

от ИП Базаева М.А. - не явился, извещен;

от ИП Базаевой К.А. - не явился, извещен;

от ИП Нестеровой А.Ю. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Базаева Максуда Абуталибовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А40-112983/19

по иску Общества с ограниченной ответственностью "КАРА+"

к Индивидуальному предпринимателю Базаеву Максуду Абуталибовичу,

третьи лица: ИП Базаева К.А., ИП Нестерова А.Ю.,

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КАРА+" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ИП Базаеву М.А. о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 20.06.2014, признании недействительным соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи от 20.06.2014, заключенного 10.09.2014.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП Базаева К.А., ИП Нестерова А.Ю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП Базаев М.А. (далее - Заявитель) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что уступка права требования не является дарением; судами необоснованно не применен срок исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "КАРА+" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "КАРА+" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "КАРА+", проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "КАРА+" (продавцом) и ИП Базаевым М.А. (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи N б/н от 20.06.2014, согласно которому стороны обязались в срок не позднее 31.12.2016, заключить договор купли-продажи и передать в собственность ИП Базаева М.А. помещения общей площадью 777,5 кв.м в строящемся здании, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, вл. 4А, а ИП Базаев М.А. обязался принять помещения и оплатить их стоимость в размере 23 325 000 руб. из расчета по 30 000 рублей за квадратный метр.

10.09.2014 стороны заключили соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи N б/н от 20.06.2014, по условиям пункта 3 которого в связи с расторжением предварительного договора ООО "КАРА+" обязано выплатить ИП Базаеву М.А. отступное в размере 124 161 100 руб. за не заключение основного договора.

В дальнейшем между ИП Базаевым М.А. и ИП Нестеровой А.Ю. заключено соглашение об уступке прав требования от 02.08.2018, согласно условиям которого ИП Базаев М.А. передал на безвозмездной основе ИП Нестеровой А.Ю. право требования выплаты по соглашению от 10.09.2014, должником по которому является ООО "КАРА+".

Общество, обращаясь в суд с соответствующими требованиями, указало на то, что согласно представленным в материалы дела договорам участия в долевом строительстве и заключению эксперта "Оценка стоимости имущественных прав на помещения в гостиничном комплексе с апартаментами квартирного типа по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, д. 4А" на момент заключения и момент расторжения предварительного договора стоимость квадратного метра в здании, расположенном по адресу: Москва, ул. Пришвина вл. 4А, составляла 90 000-100 000 руб. за квадратный метр, в связи с чем Общество пришло к выводу об отсутствии экономической целесообразности сделки.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, удовлетворяя требования на основании статей 167, 423, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации суд указал на то, что в результате такой безвозмездной передачи фактически переходит право собственности на объект недвижимого имущества от одного индивидуального предпринимателя к другому индивидуальному предпринимателю, такая передача по своей сути является дарением.

При этом суд принял во внимание, что на индивидуальных предпринимателей распространяются нормы, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации для организаций, в связи с чем пришел к выводу о том, что дарение имущества, используемого в предпринимательской деятельности, от одного индивидуальному предпринимателю другому индивидуальному предпринимателю также не допустимо.

Суд пришел к выводу о признании соглашения об уступке прав требования от 02.08.2018 недействительным с применением последствий недействительности сделки, поскольку договор дарения недвижимого имущества, используемого в предпринимательской деятельности, между двумя индивидуальными предпринимателями законом не допускается.

С учетом изложенного, суд правомерно указал на то, что ИП Базаев М.А. является надлежащим ответчиком по данному делу.

Кроме того, судом принято во внимание, что супруга Базаева М.А.- Базаева К.А., в период с 2004 года по 20.06.2014 являлась не только участником, но и генеральным директором общества.

Предварительный договор купли-продажи был заключен генеральным директором общества Трубецким М.С., назначенным на должность за 5 дней до подписания спорного договора, что подтверждается протоколом от 18.06.2014 N6.

Решением общего собрания (протокол N 02/18 от 07.05.2018) полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации АО "АГОРА ПРОДЖЕКТ".

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что Базаев М.А. на момент совершения сделок не мог не знать о заинтересованности и об отсутствии их одобрения, учитывая, что его супруга Базаева К.А. являлась генеральным директором до 20.06.2014 и участником общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Довод заявителя жалобы относительно применения срока исковой давности являлся предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен судами. Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает.

Иные доводы заявителя жалобы судом округа проверены и отклонены как основанные на неверном толковании норм права и связанные с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А40-112983/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина