Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2021 г. N Ф05-24115/20 по делу N А41-51878/2019

г. Москва

26 января 2021 г.

Дело N А41-51878/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца: Анзелевич П.Б., по доверенности от 06.06.2019

от ответчика: - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 19.01.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А41-51878/2019

по иску Тачковой Оксаны Игоревны

к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" в размере 71 596 600 руб., процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в сумме 1 550 606 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Тачкова Оксана Игоревна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" (далее - ответчик, общество, ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере в размере 20% в сумме 71 005 000 руб., процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в сумме 3 337 235 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что вывод суда о том, что действительная стоимость доли истца должна рассчитываться на основании бухгалтерского баланса за III квартал 2018 года является ошибочным, поскольку договоры с контрагентами не распространяются на корпоративные отношения сторон; заявитель считает, что судами не дана оценка уставу и учетной политике общества, а также внутренним документам общества, не предусматривающим обязанность общества составлять ежемесячную или ежеквартальную бухгалтерскую отчетность. По мнению ответчика, подлежащая выплате действительная стоимость доли выбывшего участника должна определяться на основании годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая предоставляется обществом в налоговый орган.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы; от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя; ходатайство, с учетом мнения представителя истца, рассмотрено и удовлетворено.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" зарегистрировано налоговым органом 05.04.2010, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1107746253757 (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц).

Тачкова О.И. являлась участником ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" с долей участия в уставном капитале общества в размере 20%.

14.11.2018 Тачковой О.И. подписано и нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ", которое направлено истцом по юридическому адресу общества 15.11.2018 и получено последним 28.11.2018, что подтверждается распечаткой с официального сайта Почты России.

27.02.2019 ответчик направил истцу письмо N 33-М, в котором сообщил, что действительная стоимость доли Тачковой О.И. по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период составляет 38 145 946 руб. 96 коп. и указал, что ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" не имеет возможности произвести единовременную выплату действительной стоимости доли на основании пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли обществом исполнено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судами установлено и следует из содержания представленного истцом в материалы дела расчета чистых активов и действительной стоимость доли, произведенного на основании бухгалтерской отчетности ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" по состоянию на 30.09.2018, что размер стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 30.09.2018 составлял 355 025 тыс. руб., в связи с чем, действительная стоимость доли Тачковой О.И. в размере 20% уставного капитала равна 71 005 000 руб.

При этом суды указали, что каких-либо документально подтвержденных возражений по указанному размеру действительной стоимости доли истца, а также о необходимости проведения соответствующей судебной экспертизы рыночной стоимости доли, ответчик в ходе судебного разбирательства не заявил.

Отклоняя доводы общества о том, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, как за последний период, предшествующий выходу истца из общества, суды, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 13, частей 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", исходили из того, что если в договоре, заключенном ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ", для общества предусмотрена обязанность представления промежуточной бухгалтерской отчетности, то у него в силу указанных положений закона имеется обязанность составлять промежуточную отчетность.

Судами установлено, что пунктом 9.1.4 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2018 N 42-1/18, заключенного между ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" (лизингополучатель) и ООО "ПРОМ-АГРОЛИЗИНГ-ЦЕНТР" (лизингодатель), предусмотрена обязанность лизингополучателя в течение всего срока действия договора предоставлять лизингодателю бухгалтерскую отчетность с отметкой налоговой инспекции (годовая отчетность), необходимую для осуществления контроля за финансовым состоянием ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ". Указанным пунктом договора лизинга также предусмотрено, что отчетность предоставляется ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" за каждый квартал в срок не позднее 30 календарных дней по окончании соответствующего квартала либо по письменному запросу ООО "ПРОМАГРОЛИЗИНГ-ЦЕНТР" за календарный месяц, в сроки, указанные в запросе ООО "ПРОМАГРОЛИЗИНГ-ЦЕНТР". Промежуточная бухгалтерская отчетность (квартальная и/или месячная) предоставляется без отметки налоговой инспекции.

Установив, что у ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" имеется обязанность по составлению бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2018 по 30.09.2018, суды пришли к выводу, что действительная стоимость доли, принадлежащей истцу, должна определяться на основании отчетности за этот период.

Отклоняя доводы ответчика о том, что в случае единовременной выплаты истцу действительной стоимости его доли у ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ" могут появиться признаки несостоятельности (банкротства), суды исходили из того, что в представленной ответчиком бухгалтерско-финансовой экспертизе от 26.02.2019, выполненной ООО Аудиторская компания "АудитПрофГарант", отсутствуют выводы о возможных признаках несостоятельности (банкротстве) ООО "БЕЛАЗ-ПОМОРЬЕ".

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли суды удовлетворили и требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласившись с расчетом процентов, выполненным истцом.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А41-51878/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина