Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 января 2021 г. N Ф05-3430/19 по делу N А40-152563/2018

г.Москва

25 января 2021 г.

Дело N А40-152563/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Каменецкого Д.В. и Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от к/у ООО "БВ ИНВЕСТ" - Старцев И.В. по дов. от 15.01.2021;

от Петровой Е.А. - Пишоха А.А. по дов. от 05.02.2020,

рассмотрев в судебном заседании 18.01.2021 кассационную жалобу Петровой Екатерины Анатольевны на определение от 29.05.2020 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 21.10.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятые по заявлению Бакиной В.А. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.05.2018, заключенного между ООО "БВ ИНВЕСТ" и Петровой Е.А., и о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "БВ ИНВЕСТ",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "БВ ИНВЕСТ" (далее - ООО "БВ ИНВЕСТ", должника) была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тихомиров Дмитрий Сергеевич.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 212 от 17.11.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2019 ООО "БВ ИНВЕСТ" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бакина Валерия Александровна.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 147 от 14.08.2019.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд города Москвы поступило конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 29.05.2018, заключенного между ООО "БВ ИНВЕСТ" и Петровой Екатериной Анатольевной (далее - Петрова Е.А., ответчик), и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывала, что имущество было отчуждено по заниженной стоимости в условиях отсутствия какого-либо встречного исполнения по сделке при злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего должника, ответчик ссылалась на недоказанность осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку в Картотеке арбитражных дел отсутствовала информация о должнике, а также на отсутствие заинтересованности между должником и ответчиком. Также ответчик в своем отзыве указывала на то, что обстоятельства, связанные с оплатой по договору, подлежат доказыванию конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, был признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 29.05.2018, заключенный между ООО "БВ ИНВЕСТ" и Петровой Е.А., и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Петровой Е.А. возвратить в конкурсную массу автомобиль: МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL500 4 MATIC, государственный номер: А556АА177, VIN: WDC1668731F118862, цвет: черный, мощность двигателя: 435 л.с., ПТС: 77 УВ 872342, выдан 06.12.2012, СТС: 7760488847 от 29.05.2018.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что между ООО "БВ ИНВЕСТ" и Петровой Е.А. 29.05.2018 был заключен договор купли-продажи транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL500 4 MATIC, государственный номер: А556АА177, VIN: WDC1668731F118862, цвет: черный, мощность двигателя: 435 л.с., ПТС: 77 УВ 872342, выдан 06.12.2012, СТС: 7760488847 от 29.05.2018.

Суды установили, что согласно пункту 3.1. договора стоимость транспортного средств составляет 1 500 000 руб., а в соответствии с пунктом 3.2. договора денежные средства перечисляются на счет продавца или вносятся в кассу продавца в течение двух рабочих дней со дня подписания договора.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования и признавая оспариваемую сделку недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что сделка была совершена безвозмездно, поскольку в материалы дела не были представлены какие-либо доказательства оплаты транспортного средства, в том числе квитанция к приходному кассовому ордеру о принятии денежных средств в кассу предприятия либо сведения о совершенном платеже и/или зачисления поступивших в кассу общества денежных средств по договору купли-продажи от 29.05.2018.

Указав, что поскольку согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно, суды пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств об удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание непринятие ответчиком действий по оплате приобретенного транспортного средства, что является недобросовестным поведением покупателя, суды пришли к выводу о недействительности сделки и по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по заявлению конкурсного управляющего судебными актами, ответчик обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагает, что судом были неправильно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу транспортное средство, так как ответчиком спорный автомобиль был продан третьему лицу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы, просила определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, на вопрос судебной коллегии о том, как именно было оплачено ответчиком транспортное средство, представитель ответчика пояснила, что не владеет данной информацией.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, указал на возможность изменения способа исполнения судебного акта, а также на то, что другие ответчики по аналогичным сделкам должника возвратили в конкурсную массу спорное имущество.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав ответчика и представителя конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее достаточных полномочий по отмене судебных актов по заявленным в жалобе доводам, направленным на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств, на иную оценку исследованных судами доказательств, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции согласно положениям статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

В отношении применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования и признавая оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что сделка была совершена безвозмездно, поскольку в материалы дела не было представлено никаких доказательств оплаты отчужденного автомобиля, соответственно, данное установленное судами обстоятельство (безвозмездность сделки) в совокупности с установленными обстоятельствами неплатежеспособности должника на момент совершения сделки подтверждает доказанность того, что другая сторона сделки знала о цели должника причинить вред кредиторам.

Доводы кассационной жалобы об обратном, то есть о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, заявлены без учета правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, согласно которой статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Доводы о необходимости применения иных последствий недействительности сделки не могут быть положены в основание отмены судебных актов, поскольку нормы процессуального законодательства не исключают иного способа разрешения данного вопроса, в том числе путем изменения способа исполнения судебного акта.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А40-152563/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова