Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 января 2021 г. N Ф05-23670/18 по делу N А41-56447/2017

Москва

25 января 2021 г.

Дело N А41-56447/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье": Юрченко И.Г. по дов. от 06.08.2019,

от ООО "СК "Московия": Фаттахова Д.С. по дов. от 22.07.2020,

рассмотрев 20.01.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020,

о признании недействительным трехстороннего соглашения о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, заключенного между ООО "СК "Московия", АО "СК "Подмосковье", ООО "НСКА" и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании АО "СК "Подмосковье" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 АО "Страхования компания "Подмосковье" (должник, АО "СК "Подмосковье") признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным трехстороннего соглашения о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, заключенного между ООО "СК "Московия", АО "СК "Подмосковье", ООО "НСКА" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 23.08.2019 отменено. Признано недействительным Соглашение о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, заключенное между ООО "НСКА", АО "СК "Подмосковье", ООО "СК "Московия". Применены последствия недействительной сделки:

* восстановлена задолженность АО "СК "Подмосковье" перед ООО "НСКА" по договору займа N 1 от 03.03.2017 в размере 80000000 руб., по договору займа N 2 от 03.03.2017 в размере 20000000 руб.,

* восстановлено право требования АО "СК "Подмосковье" к ООО "СК "Московия" по договорам купли-продажи от 03.04.2017.

Судебные расходы по требованию о признании сделки недействительной и апелляционной жалобе отнесены на ответчиков. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2020 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А41-56447/2017 отменено в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А41-56447/2017 оставлено без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Отменяя судебный акт суда апелляционной инстанции в части, суд кассационной инстанции указал, что суд, восстановив задолженность АО "СК "Подмосковье" перед ООО "НСКА" по договорам займа, должен был изъять из имущественной сферы ответчика (ООО "НСКА") необоснованно полученные за счет должника денежные средства, направив их в конкурсную массу. Примененные же судом последствия недействительности сделки привели к образованию на стороне ответчика (ООО "НСКА") права требования долга по договорам займа при наличии денежных средств, полученных от ООО "СК "Московия" в счет долга АО "СК "Подмосковье" по тем же договорам займа.

При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной судом округа части, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 применены последствия недействительной сделки:

- взыскать с ООО "НСКА" в конкурсную массу АО "СК "Подмосковье" 100000000 руб.;

- восстановить задолженность АО "СК "Подмосковье" перед ООО "НСКА" по договору займа N 1 от 03.03.2017 и договору займа N 2 от 03.03.2017.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО "СК "Подмосковье" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 и принять в части новый судебный акт.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "СК "Московия" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "СК "Подмосковье" и ООО "НСКА" заключены договоры займа, на основании которых ООО "НСКА" (займодавец) предоставило в заем АО "СК "Подмосковье" денежные средства на общую сумму 100000000 руб. (договор займа N 1 от 03.03.2017 на сумму 80000000 руб. со сроком возврата 23.03.2017; договор займа N 2 от 03.03.2017 на сумму 20000000 руб. со сроком возврата 09.08.2017). Факт перечисления денежных средств подтвержден платежными поручениями.

У должника на праве собственности имелись объекты недвижимости.

На основании договоров купли-продажи от 03.04.2017 должник (продавец) реализовал объекты недвижимости ООО "СК "Московия", а именно:

* на основании договора от 03.04.2017 - помещение нежилое, площадью 422,5 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:37326, 1-этажное, мансарда, расположенное по адресу: Московская обл., г. Подольск, пр-т Октябрьский, д. 5, пом. 1, по цене 34030000 руб.;

* на основании договора от 03.04.2017 - жилой дом, назначение: жилое, 3-этажный, общей площадью 365 кв.м., инвентаризационный номер 14566049-19447, кадастровый номер 77:18:0180505:119, лит. А-А1-А2-а-а1 расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО "Соната-7", д. 45; хозяйственное строение, назначение: нежилое, общей площадью 67 кв.м., 2-этажное, кадастровый номер 77:18:0180505:122, расположенное по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО "Соната-7", строен. на уч. 45; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку индивидуальную, площадью 1650 кв.м., кадастровый номер: 50:26:0180505:113 расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО "Соната-7", уч. 45; по цене 65970000 руб.

Таким образом, должником реализовано спорное имущество по цене 100000000 руб.

Между ООО "СК "Московия", АО "СК "Подмосковье" и ООО "НСКА" заключено трёхстороннее соглашение о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, по условиям которого ООО "СК "Московия" в счет исполнения обязательств перед АО СК "Подмосковье" по оплате за приобретаемые по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017 объекты недвижимого имущества перечисляет денежные средства в размере 100000000 руб. в пользу ООО "НСКА" в счет исполнения обязательств АО "СК "Подмосковье" перед ООО "НСКА" по договорам денежного займа N 1 и N 2 от 03.03.2017.

Согласно выписке по расчетному счету, ООО "СК "Московия" перечислило в пользу ООО "НСКА" 03.04.2017 и 05.04.2017 денежные средства в размере 100000000 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что в результате заключения трехстороннего соглашения удовлетворены требования аффилированного лица - ООО "НСКА" в приоритетном порядке перед иными кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Оспариваемая сделка признана судом апелляционной инстанции недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

В соответствии со ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции исходил из правовой позиции, если должник обладал правом требования, но исполнение такого требования осуществлено в пользу кредитора должника, то такое исполнение следует рассматривать как оплату за счет средств должника, в связи с чем, в качестве применения последствий недействительности сделки следует взыскать указанную сумму исполнения с кредитора в конкурсную массу (судебные акты по обособленному спору в рамках дела N А40-171885/2014, включая постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2019 и определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2020).

В настоящем случае, арбитражный апелляционный суд установил, что в результате оспариваемого соглашения третьим лицом - ООО "СК "Московия", погашена задолженность АО "СК "Подмосковье" по договорам займа перед ООО "НСКА" за счет средств, причитающихся должнику по договору купли-продажи недвижимого имущества. Таким образом, денежные средства фактически выбыли из конкурсной массы должника и ООО "НСКА" оказано предпочтение по смыслу ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с указанным, при восстановлении задолженности АО "СК "Подмосковье" перед ООО "НСКА" по договорам займа необходимо изъять из имущественной сферы ООО "НСКА" необоснованно полученные за счет должника денежные средства, направив их в конкурсную массу должника.

Мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, изложены в судебном акте. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты. Обжалуемый судебный акт направлен на соблюдение принципа защиты имущественной сферы должника, а значит и интересов его кредиторов. При этом, как следует из правовой позиции ООО "СК "Московия", общество не считает, что его права и законные интересы нарушаются обжалуемым судебным актом.

При рассмотрении дела и вынесении обжалованного судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалованного судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А41-56447/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова