Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф05-24423/20 по делу N А40-264435/2019

г. Москва

1 февраля 2021 г.

Дело N А40-264435/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: Карпенко П.А., доверенность N 01/04/04-271д от 02.06.2020;

рассмотрев в судебном заседании 25 января 2021 года кассационную жалобу Пронина Леонида Владимировича на решение от 11 марта 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 28 сентября 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Пронина Леонида Владимировича

к ПАО "Газпром"

о признании решения общего собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Пронин Леонид Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу "Газпром" (далее - ответчик) о признании решения общего собрания акционеров незаконным, проведенным с нарушением прав акционера, внутренних документов акционерного общества и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, Пронин Леонид Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Через канцелярию суда посредством почтового направления от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с действующими ограничительными мерами на территории Краснодарского края из-за коронавирусной инфекции, в связи с нахождением заявителя на самоизоляции как лица старше 65 лет.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Обсудив заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку явка в суд кассационной инстанции не является обязательной, при этом истец имел возможность обеспечить явку своего представителя в судебное заседание путем участия в онлайн-заседании.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

По мнению истца при проведении общего собрания акционеров ПАО "Газпром" были нарушены его права как акционера, а также нарушены нормы кодекса корпоративного управления ПАО "Газпром", Устава Общества и статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Также считает, что протокол общего собрания акционеров ПАО "Газпром" от 28.06.2019 г. содержит неверные сведения об окончании процедуры регистрации.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что истец участвовал в общем собрании акционеров общества, выразил свою волю по повестке дня, а принятые собранием решения, по смыслу закона, не нарушают его права как акционера. Кроме того отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о допущенных нарушениях при проведении собрания, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судами установлено, что Пронин Леонид Владимирович является владельцем 32 960 акций публичного акционерного общества "Газпром", что составляет менее 0,00001 % акций общества, предоставляющих право голоса на общем собрании акционеров, что подтверждается выпиской из журнала регистрации участников годового общего собрания акционеров ПАО "Газпром", проводимого 28.06.2019.

28.06.2019 состоялось общее собрание акционеров ПАО "Газпром", собрание проводилось на арендованной площадке - в помещениях Конгрессно-выставочного центра "ЭКСПО ФОРУМ" в г. Санкт-Петербурге.

Для обеспечения участия всех акционеров в собрании, помимо конференц-зала, были оборудованы дополнительные залы для акционеров с прямой телевизионной трансляцией хода собрания, а также обеспечены урны для приема бюллетеней для голосования и ящики для вопросов к докладчикам и заявлений об участии в прениях. В указанных залах акционеры имели возможность дистанционного участия в собрании, в том числе могли проголосовать, задать вопросы по повестке дня собрания и заявить о желании принять участие в прениях через размещенные урны для бюллетеней и ящики для вопросов, то есть участвовать в работе собрания в полном объеме, обратного истцом судам не представлено.

Установлено, что истец присутствовал на данном собрании акционеров и посредством трансляции получил полную информацию о ходе происходящего на собрании, ему выданы комплекты соответствующих бюллетеней для голосования, что не отрицается истцом, то есть истцу надлежащим образом обеспечена возможность голосования на собрании.

Права истца в части проведения общего собрания акционеров с использованием информационных и коммуникационных технологий, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, не нарушены.

Решением годового общего собрания акционеров ПАО "Газпром" от 28.06.2002 утверждено Положение об общем собрании акционеров ПАО "Газпром", согласно пункту 15.3 которого при проведении общего собрания акционеров в форме собрания могут использоваться дополнительные помещения, оборудованные для телевизионной трансляции хода общего собрания акционеров, предусматривающее условия для подачи акционерами вопросов к докладчикам и заявлений об участии в прениях".

Факт получения истцом бюллетеней для голосования установлен судами и подтвержден материалами дела. При этом вопреки доводам истца, как установлено судами, заявлений об участии в прениях на собрании от Пронина Л.В. ни до момента проведения собрания, ни в день его проведения не поступало. Представленное истцом заявление получено ПАО "Газпром" по почте 04.07.2019, то есть после окончания собрания.

При этом суды приняли во внимание, что истец, обладая 0,00001 % акций общества, не мог повлиять на принимаемые общим собранием решения.

Нарушений при составлении протокола общего собрания акционеров ПАО "Газпром" от 28.06.2019 судами не установлено.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 года по делу N А40-264435/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова