Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2021 г. N Ф05-24490/20 по делу N А40-51993/2020

город Москва

02 февраля 2021 г.

Дело N А40-51993/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от заявителя: Степанов С.В. по дов. от 01.11.2019;

от ответчика: Лященко В.В.по дов. от 22.06.2020;

от Молодцовой С.А. - Степанов С.В. по дов. от 25.09.2020,

от третьих лиц: 1. не явился, извещен; 2. не явился, извещен;

рассмотрев 01 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Трансстрой"

на решение от 26 августа 2020 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 10 ноября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ООО "Трансстрой"

к ООО Строительно-коммерческая Фирма "Спецстрой"

третьи лица: 1. Руденко Е.В.; 2. ООО "Автомобилист 2"

о признании недействительным договора цессии от 18.03.2019 о переуступке права требования к ООО "Автомобилист 2" на сумму 41 454 813 рублей, заключенного между ООО "ТРАНССТРОЙ" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая Фирма "Спецстрой" (далее - ответчик) о признании недействительным договора цессии от 18.03.2019 о переуступке права требования к ООО "Автомобилист 2" на сумму 41 454 813 рублей, заключенного между ООО "ТРАНССТРОЙ" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 августа 2020 года, оставленным без изменения постановлением от 10 ноября 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Трансстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 25 января 2021 года по 01 февраля 2021 года.

После перерыва в судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные представители третьих лиц не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Трансстрой" поступили письменные возражения на отзыв ответчика, которые принятые судебной коллегией в качестве правовой позиции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, истец в обосновании своей правовой позиции указал, что ООО "ТРАНССТРОЙ" обратилось в арбитражный суд Сахалинской области с 3 (тремя) исковыми заявлениями к ООО "Автомобилист 2" о взыскании задолженности по договорам купли-продажи техники.

Исковые заявления приняты к производству, делам присвоены номера N А59-7111/2019 (сумма иска 10 619 231 рублей), N А59-19/2020 (сумма иска 14 744 876,67 рублей), N А59-7350/2019 (сумма иска 18 278 933 рублей).

28.02.2020 в судебном заседании по делу N А59-7111/2019 представитель ООО "Автомобилист 2" представил отзыв на исковое заявление, в котором пояснил, что между ООО "ТРАНССТРОЙ" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" заключен договор цессии от 18 марта 2019 г., по условиям которого требования предъявляемые ООО "ТРАНССТРОЙ" к ООО "Автомобилист 2" были уступлены в пользу ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ".

В подтверждении представитель ООО "Автомобилист 2" представил копию уведомления об уступке прав требования N б/н от 20.03.2019 г., направленное ООО "ТРАНССТРОЙ" в адрес ООО "Автомобилист 2", а также акт сверки взаимных расчетов между ООО "Автомобилист 2" и ООО "ТРАНССТРОЙ" по состоянию на 31.03.2019 г.

Суды установили, что в уведомлении сообщается о заключении договора цессии от 18.03.2019 г. (далее - договор цессии) между ООО "ТРАНССТРОЙ" (цедент) и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" (цессионарий), по условиям которого ООО "ТРАНСТРОИ" переуступает ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" право требования к ООО "Автомобилист 2" на сумму 41 454 813 рублей.

В акте сверки взаимных расчетов указано, что задолженность у ООО "Автомобилист 2" перед ООО "ТРАНССТРОЙ" отсутствует.

На запрос о предоставлении договора цессии пояснил, что договор цессии ООО "Автомобилист 2" не получало.

Представленные документы подписаны исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа ООО "ТРАНССТРОЙ" Руденко Е.В.

12.03.2020 г. в судебных заседаниях по делам N А59-19/2020, N А59-7350/2019 представитель также представил данные документы, а также пояснил, что в связи с заключением договора цессии ООО "Автомобилист 2" исполнило требование по оплате перед ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ".

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что Истец настаивает на том, что 28.02.2020 г. у истца отсутствовали какие-либо сведения о заключении данного договора цессии, поскольку прекративший свои полномочия руководитель общества Руденко Е.В. не сообщил о заключении данной сделки ни участникам общества, ни вновь назначенному руководителю общества и не передал документы, свидетельствующие о заключении договора цессии от 18.03.2019 г.

На основании изложенного, истцом сделан вывод о том, что договор цессии от 18.03.2019 г. заключен прежним руководителем ООО "ТРАНССТРОЙ" Руденко Е.В. с целью причинения ущерба обществу, в результате сговора с лицами, контролирующими ООО "Автомобилист 2" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ".

Учитывая изложенные обстоятельства, истец, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно руководствовались п. 1 ст. 382, 384 Гражданского кодекса РФ.

Оценив договор уступки права требования от 18.03.2019 о переуступке права требования к ООО "Автомобилист 2" на сумму 41 454 813 рублей, заключенного между ООО "ТРАНССТРОЙ" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ", суды установили, что договор совершен в надлежащей форме, подписан с обеих сторон уполномоченными лицами, скреплен печатями, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров (вид и размер уступаемого права, обязательство, из которого возникло право (требование), является возмездным.

Недействительность или незаключенность данного договора судами не установлена.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что ООО "Трансстрой" и ООО "Автомобилист 2" являются взаимозависимыми лицами по составу участников обществ так и по органам управления.

На момент совершения сделки участниками ООО "Трансстрой" являлись Молодцова Г.В. и Молодцова С.В.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что на момент совершения сделки и по настоящее время Участниками ООО "Автомобилист 2" являлись: ООО "Базовый элемент группы N 1" управляющими в котором является Молодцов Д.О., Молодцов О.А. и Гололобова Е.В. Молодцов О.А. был назначен на должность генерального директора Общества 14.06.2019 года, то есть уже после заключения договора цессии от 18.03.2019 г.

При этом, доводам истца о наличии сговора при заключении договора между ООО "Автомобилист 2" и ООО "СКФ "Спецстрой" не доказано, как настаивает ответчик в обоснование позиции, инициатором заключения договора выступило именно ООО "ТРАНССТРОЙ".

Как обоснованно указано судами, является необоснованной ссылка об отсутствии между ООО "Трансстрой" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОИ" встречных обязательств по договору цессии и получение такого исполнения, так как перевод долга был осуществлен в счет имеющейся у ООО "Трансстрой" перед ООО СКФ "Спецстрой" задолженности за поставленные строительные материалы.

Кроме того, должник ООО "Автомобилист 2" указал, что 25.03.2019 года от ООО "Трансстрой" поступило уведомление об уступке прав требования исх. N БН от 20.03.2019 года.

Как указано в уведомлении, исполнение обязательства по погашению задолженности, в пределах вышеуказанной суммы должно быть произведено новому кредитору - ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты.

Исполнение обязательства первоначальному кредитору - ООО "Трансстрой" будет являться ненадлежащим исполнением обязательств.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что согласно акту сверки взаимных расчетов, представленных в материалы дела, за период: Январь 2019 г. - Март 2019 г. между ООО "Автомобилист 2" и ООО "Трансстрой", по состоянию на 31.03.2019 года задолженность ООО "Автомобилист 2" перед ООО "Трансстрой" - отсутствует.

Истец указывает, что сведения отраженные в акте не позволяют судить о имеющейся задолженности и более того, простой арифметический расчет сумм, указанных в акте свидетельствует об отсутствии у ООО "Трансстрой" задолженности на день составления акта.

Таким образом, как верно указали суды, данный довод является ошибочным, поскольку в акте сверки в строке 12 по графе "дебет" ООО СКФ "Спецстрой" указано: 41 454 813,48 руб. по договору уступки права требования цессии от 20.02.2019 г.

Указанный договор цессии от 20.02.2019 не имеет какого-либо отношения к договору цессии от 18.03.2019 о переуступке права требования к ООО "Автомобилист 2" на сумму 41 454 813 рублей, заключенному между ООО "ТРАНССТРОЙ" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" который оспаривает истец.

На основании договора уступки права требования цессии от 20.02.2019 г. к ООО СКФ "Спецстрой" перешло право требования к ООО "Трансстрой" задолженности в размере 41 454 813,48 руб.

Указанный договор уступки был заключен между ООО СКФ "Спецстрой" и ООО "САХРЕГИОНСТРОЙ" перед которым у ООО "Трансстрой" имелась и имеется задолженность за выполненные работы по договорам субподряда и за поставленные строительные материалы.

Таким образом, как верно указали суды, с учетом приобретения 20.02.2019 г. ООО СКФ "Спецстрой" задолженности ООО "Трансстрой", по состоянию на 28.02.2019 задолженность ООО "Трансстрой" перед ООО СКФ "Спецстрой" составляла 44 377 779,51 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период Январь 2019 - февраль 2019.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что после заключенного между ООО "ТРАНССТРОЙ" и ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" договора цессии от 18.03.2019 о переуступке права требования к ООО "Автомобилист 2" на сумму 41 454 813 рублей, по состоянию на 19.03.2019 г. задолженность ООО "Трансстрой" перед ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" уже составляла 2 922 966,51 руб.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что вышеизложенное подтверждает неверную оценку представителем Истца положений акта сверки.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

ООО СКФ "СПЕЦСТРОЙ" представило в материалы дела надлежащие доказательства в обоснование своей позиции по делу.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что ознакомившись с материалами дела, истец ООО "Трансстрой" не возражало относительно имевшейся перед ООО СКФ "Спецстрой" задолженности.

В случае не согласия с наличием задолженности и ее размером ООО "Трансстрой" имело право в порядке ч. 4 ст. 66 АПК РФ обратится в Арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств подтверждающих наличие задолженности, однако с указанным ходатайством ООО "Трансстрой" не обращалось.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в части того, что обоснованно отклонено заявление Истца о фальсификации доказательств, так как из материалов дела и поведения истца суды сделали верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения такого заявления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 августа 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 года по делу N А40-51993/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Гречишкин С.Н. Крекотнев