Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф05-23113/20 по делу N А40-28641/2020

город Москва

03 февраля 2021 г.

Дело N А40-28641/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании

от ООО "Смоленская Спецтехника": Князькин С.П., по доверенности от 27.01.2021 N 6-ССТ

от ООО "Автокомпоненты", ИФНС России N 25 по городу Москве: не явились, извещены

рассмотрев 01 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Смоленская Спецтехника" (ООО "Смоленская Спецтехника")

на решение от 29 мая 2020 года Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 30 сентября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Смоленская Спецтехника" к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты" (ООО "Автокомпоненты")

о признании права на 100% доли в уставном капитале общества,

третье лицо: ИФНС России N 25 по городу Москве,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Смоленская спецтехника" (далее - ООО "Смоленская спецтехника", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты" (далее - ООО "Автокомпоненты", ответчик) о признании права на 100% доли в уставном капитале ООО "Автокомпоненты".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России N 25 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2020 года в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 30 сентября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Смоленская Спецтехника", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО "Смоленская Спецтехника", предъявляя иск о признании права на 100 % долю в уставном капитале ООО "Автокомпоненты", исходило из доказанности факта уклонения ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" от нотариального удостоверения договора самим фактом прекращения деятельности последнего.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "Смоленская Спецтехника" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Смоленская Спецтехника" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "Автокомпоненты", ИФНС России N 25 по городу Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, по итогам торгов, истец стал победителем по лоту 2 с правом заключения с ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" (продавец) договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Автокомпоненты" (100%, ОГРН: 1117746615040), покупная стоимость определена в размере 10 000 руб.

Между ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" и истцом подписан договор об отчуждении доли в уставном капитале общества от 18.02.2019.

ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" прекратило деятельность юридического лица 30.09.2019 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Как указал истец, поскольку ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" прекратило деятельность юридического лица, в связи с чем, истцом заявлен иск непосредственно к обществу о признании права на долю в размере 100% уставного капитала этого общества.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 163, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 28-29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая отсутствие нотариального удостоверения, установив, что совокупность условий для применения пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания данной сделки действительной отсутствует, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При этом судебная коллегия отмечает, что исходя из содержания абзаца 5 пункта 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)", утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 23.12.2020, положения, регулирующие требования к форме сделки и последствия несоблюдения установленной формы, содержатся в статье 158 - 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Пункт 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором перечислены случаи, когда нотариальная форма необходима, также указывает, что требование о нотариальной форме может быть установлено, в частности, иным федеральным законом.

Пункт 1 статьи 42 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" содержит требование о нотариальной форме для сделок по отчуждению или договоров ипотеки в отношении долей в праве общей собственности на недвижимое имущество.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" регулирует порядок обращения взыскания на имущество должника в рамках дела о банкротстве путем реализации соответствующего имущества на торгах, но при этом не содержит специальных норм, которыми устанавливались бы иные требования к форме сделки или иные последствия ее несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в Гражданского кодекса Российской Федерации и в приведенной норме Закона о регистрации недвижимости. Соответственно, при реализации имущества в рамках дела о банкротстве положения Гражданского кодекса Российской Федерации о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения также подлежат применению.

В основании вышеизложенного, суд округа приходит к выводу, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 года по делу N А40-28641/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Смоленская Спецтехника" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова