Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2021 г. N Ф05-25076/20 по делу N А41-82921/2019

г. Москва

4 февраля 2021 г.

Дело N А41-82921/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Танчик Д.Н., Терешков Д.В., доверенность от 07.07.2016;

от ответчика: Шайдулина Р.Ш., доверенность от 02.07.2018;

рассмотрев в судебном заседании 28 января 2021 года кассационную жалобу Сыздыкова Ш.А. на постановление от 25 сентября 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по заявлению Сыздыкова Ш.А.

к ООО "РИК"

о признании недействительным решения внеочередного собрания,

УСТАНОВИЛ:

Сыздыков Шингисхан Айтхожаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИК" (далее - ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК", оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29.09.2014.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2020 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, истец обратился с кассационной жалобой, в которой он просит отменить оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО "РИК", что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Арбитражным судом Московской области рассмотрено дело N А41-30288/2018 по иску Сыздыкова Ш.А. к ООО "РИК" об обязании представить документы ООО "РИК". В числе заявленных исковых требований было обязание ООО "РИК" предоставить заверенные копии протоколов общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "РИК", реорганизованного в 2014 году в форме преобразования в ООО "РИК", за 2006-2014 годы включительно.

В распоряжении Сыздыкова Ш.А. имеются две заверенные копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года, одна из которых получена в процессе рассмотрения дела N А41-30288/2018, вторая получена от ООО "РИК" во исполнение судебного акта по делу N А41-30288/2018.

Истец указал, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "РИК" 29 сентября 2014 года не проводилось. Протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года им не подписывался, что послужило основанием для обращения в суд с иском о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "РИК" недействительным.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29.09.2014.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал, что истцом в обоснование заявленных требований представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемое решение является недействительным.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом срок исковой давности не пропущен.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что суд первой инстанции, ошибочно установил фактическую дату события, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемом решении, срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания ничтожным решения собрания, в том числе, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2). Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принято решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции указал на то, истец узнал о содержании оспариваемого протокола не позднее последнего судебного заседания по делу N А41-30288/18 - 16.04.2019 г. (заседание суда апелляционной инстанции).

При этом установлено, что исходя из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2019 года в ходе самого судебного заседания апелляционной инстанции новых документов сторонами не приобщалось и судом не исследовалось. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что со всеми представленными доказательствами по делу N А41-30288/18, включая оспариваемый истцом по настоящему делу протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года, стороны должны были ознакомиться не позднее последнего судебного заседания в суде первой инстанции, которое состоялось 30 января 2019 г.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности, ответчик указал, что непосредственное вручение истцу копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года состоялось даже ранее этой даты, а именно в судебном заседании 16 июля 2018 года.

Так как следует из определения Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2018 судом обозревался протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года. Протокол приобщен к материалам дела N А41-30288/18.

Помимо этого суд апелляционной инстанции указывает на то, что 10 декабря 2014 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ЗАО "РИК" (ОГРН 1025005332110) путем реорганизации в форме преобразования (номер записи ГРН 2145042041824 от 10.12.2014 г.), в связи с чем у истца имелась возможность узнать об оспариваемом решении.

Таким образом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, который истец 16.01.2019 г.

Между тем истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенного права лишь 19 сентября 2019 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе доводы о применении срока исковой давности, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года по делу N А41-82921/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева