Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф05-25791/20 по делу N А41-65719/2019

г. Москва

9 февраля 2021 г.

Дело N А41-65719/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Техпромсоюз" - Довженко С.А. (доверенность от 11.07.2020);

от Олейника С.Г. - Баранова А.В. (доверенность от 05.08.2019);

от Хапанцева А.В. - не явился, извещен;

от Хапанцевой Л.И. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпромсоюз"

на решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А41-65719/19

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техпромсоюз"

к Олейнику Станиславу Геннадьевичу,

третьи лица: Хапанцев Александр Владимирович, Хапанцева Лариса Ивановна,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техпромсоюз" (далее - ООО "Техпромсоюз", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Олейнику Станиславу Геннадьевичу (далее - Олейник С.Г., ответчик) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- признать договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Техпромсоюз" от 14.12.2018 недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и взыскать с Олейника С.Г. стоимость полученного по недействительной сделке оборудования в размере 2 600 000 руб. с зачетом рыночной стоимости 45% доли в уставном капитале общества, что составляет согласно отчету оценщика 1 577 250 руб. коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хапанцев Александр Владимирович (далее - Хапанцев А.В.), Хапанцева Лариса Ивановна (далее - Хапанцева Л.И.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания; судом не назначалась экспертиза по определению рыночной стоимости активов Общества; судом первой инстанции необоснованно из числа доказательств исключен отчет, представленный обществом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Олейника С.Г. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Олейника С.Г. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Олейник С.Г. являлся участником Общества.

10.08.2018 Олейник С.Г. подал заявление о выходе из состава участников Общества" и выплате действительной стоимости доли, которая составляет 45% номинальной стоимостью 4 500 руб.

20.08.2018 общим собранием участников Общества принято решение о выплате в течение трех месяцев Олейнику С.Г. действительной стоимости доли в размере 3 015 000 руб.

14.12.2018 между ООО "Техпромсоюз" в лице Хапанцевой Л.И. и Олейником С.Г. заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Техпромсоюз" (далее - договор о расчетах).

В соответствии с пунктом 1.1 договора о расчетах участник выходит из Общества, а Общество обязуется передать участнику часть своего имущества стоимостью 2 600 000 руб. и выплатить 415 000 руб.

Договор о расчетах был исполнен, общество передало имущество участнику, выплатило денежные средства в предусмотренном договором о расчетах размере.

Вместе с тем, как указало Общество, расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате ответчику при его выходе из состава участников ООО "Техпромсоюз", был произведен на основании данных промежуточного баланса по состоянию на 31.07.2018, в соответствии с которым стоимость чистых активов составила 6 701 000 руб.

При этом согласно данным годовой бухгалтерской отчетности ООО "Техпромсоюз" за 2017 год, чистые активы общества составили 2 064 000 руб. Таким образом, согласно расчету истца, подлежащая выплате ответчику действительная стоимость доли составляет 928 800 руб.

Общество указало, что решение общего собрания участников от 20.08.2018 противоречит положениям абзаца 1 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 5.19 Устава ООО "Техпромсоюз", устанавливающим срок выплаты действительной стоимости доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Внеочередным общим собранием участников общества от 15.03.2019 было принято решение, согласно которому решение по второму вопросу повестки дня общего собрания участников от 20.08.2018, оформленного протоколом N 2, отменено. Решением участников от 15.03.2019 по второму вопросу повестки дня постановили определить размер действительной стоимости доли вышедшего участника Олейника С.Г. в сумме 928 800 руб.; поручить генеральному директору Хапанцевой Л.И. сообщить Олейник С.Г. о размере действительной стоимости доли и принять меры по возврату разницы между стоимостью переданного в счет выплаты действительной стоимости доли имущества и действительной стоимостью доли вышедшего участника.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, Общество заявило о недействительности договора о расчетах на основании статей 168, 178 ГК РФ как сделки, противоречащей закону, и совершенной под влиянием заблуждения.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, пункта 1, пункта 2, пункта 5 статьи 178, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что в данном случае договор о расчетах подписан Обществом без понуждения, по своей воле, ввиду отсутствия доказательств того, что при заключении договора о расчетах Общество заблуждалось относительно существа спорных условий, их правовой природы либо последствий, а также принимая во внимание, что договор со стороны Общества исполнен, суды пришли к выводу, что отсутствуют основания для признания недействительным договора о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Техпромсоюз" от 14.12.2018.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, не принимается судом округа, поскольку в соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон имеющимся в материалах дела доказательствам.

Довод заявителя о том, что суд не дал должной оценки представленному Отчету об оценке рыночной стоимости 45% доли в Обществе связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Довод Общества о том, что судом не назначалась экспертиза по определению рыночной стоимости активов Общества, отклоняется судом округа.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Однако в данном случае участвующими в деле лицами ходатайство о назначении экспертизы не заявлялось, денежные средства на депозитный счет суда не вносились, кандидатуры экспертных учреждений не представлялись.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А41-65719/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева