Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф05-25693/20 по делу N А40-86287/2020

город Москва

10 февраля 2021 г.

Дело N А40-86287/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Гречишкина А.А., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Андронова Т.Н. д. от 11.01.21

от ответчика (заинтересованного лица): не яв.

рассмотрев 04 февраля 2021 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "ТЖСК"

на решение арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020

по иску ООО "Воздухотехника" (ИНН: 7729036880, ОГРН: 1037739426526)

к ООО "ТЖСК" (ИНН:7104073790, ОГРН: 1167154082182)

о взыскании;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 удовлетворены требования акционерного общества "Воздухотехника" (истец, АО "Воздухотехника") о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Тульский Жилищно-Строительный Комбинат" (ответчик, ООО "ТЖСК") долга в размере 3 709 358,34 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами на 22.04.2020 в размере 91 965,84 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 3 709 358,34 рублей за период с 23.04.2020 по день фактической оплаты долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "ТЖСК", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.09.2018 стороны заключили договор поставки N 2018/09-ПОСТ-63, в рамках которого истец (поставщик) в адрес ответчика (покупатель) по универсальным передаточным документам (счета-фактуры и товарные накладные), подписанным обеими сторонами без замечаний и претензий по качеству и количеству, поставил товар на спорную сумму.

Поскольку ответчиком обязательство по оплате поставленного товара в добровольном порядке не исполнено, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 395, 454, 506, 516 ГК РФ, исходил из их обоснованности и подтвержденности материалами дела.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Доводы ответчика о мнимости сделки мотивированные тем, что с июня 2017 по июнь 2019 истец являлся участником ответчика с долей в уставном капитале 76 %, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Суд, установив, что поставка по имеющейся задолженности (28.11.2019 - 05.12.2019) осуществлялась сторонами после 17.06.2020, т.е. в тот период, когда истец участником ответчика уже не являлся, пришел к обоснованному выводу о том, что на момент осуществления поставки аффилированность и взаимозависимость, на которую ссылается ответчик, между АО "Воздухотехника" и ООО "ТЖСК" отсутствовала, внутрикорпоративные взаимоотношения не осуществлялись, решение о приобретении товара у АО "Воздухотехника" ответчиком принималось самостоятельно.

Кроме того, как верно указал суд апелляционной инстанции, в п. 11.4 Договора сторонами предусмотрена возможность досрочного расторжения Договора, однако, ответчик таким правом не воспользовался, следовательно имел цель сохранить действие Договора.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно усмотрел в действиях ответчика недобросовестное поведение, злоупотребление представленными правами (ст. 10 ГК РФ):

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), судом не установлено.

Доводы ответчика о том, что АО "Воздухотехника" искусственно включено в хозяйственную цепочку, цены на товар у истца неконкурентоспособные, завышенные по сравнению с производителем, у которого истец приобретал товар, также оценены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены как документально не подтвержденные.

Вопреки доводам ответчика, договор поставки правомерно признан судами реальной сделкой, поскольку обязанность покупателя возникает с момента передачи товарно-материальных ценностей другой стороной - поставщиком.

Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой требуется, чтобы в результате ее совершения не возникли правовые последствия, характерные исполнению соответствующей сделки.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Таким образом, для признания договора мнимой сделкой следует доказать, что истец и ответчик не имел намерения исполнять договор или требовать его исполнения. При этом, если любая из сторон договора реально осуществила действия, направленные на создание правовых последствий характерных для заемных отношений договор не может быть признан мнимой сделкой.

В данном случае судами установлено, что сторонами совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия, характерные для договора поставки, ответчиком, в свою очередь, не представлено доказательств того, что совершая данную сделку, стороны не имели в виду и не хотели наступления последствий, свойственных договору данного вида.

Доводы ответчика о неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на то, что истец, заявляя данные требования, имеет цель нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность, также обоснованно отклонены апелляционным судом применительно к ч. 1 ст. 65 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А40-86287/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТЖСК" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. госпошлины.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Гречишкин С.Н. Крекотнев