Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф05-753/21 по делу N А40-13899/2019

г. Москва

10 февраля 2021 г.

Дело N А40-13899/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Харлана Виктора Михайловича: Хомяков А.В. по дов. от 22.02.2020,

от Харченко Андрея Сергеевича: лично, паспорт, Заиграйкина Е.Е. по дов. от 28.11.2018,

от Соколовой Ольги Алексеевны: Заиграйкина Е.Е. по дов. от 28.11.2018,

от Харченко Оксаны Сергеевны: Заиграйкина Е.Е. по дов. от 28.11.2018,

от ООО "БЭБИ ДЕНТ": Виткова С.В., ген.директор, приказ от 24.10.2017 N 10,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Ольги Алексеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу N А40-13899/2019

по иску Харлана Виктора Михайловича

к Харченко Андрею Сергеевичу, Соколовой Ольге Алексеевне, Харченко Оксане Сергеевне

о признании права на долю,

третье лицо: ООО "БЭБИ ДЕНТ",

УСТАНОВИЛ:

Харлан Виктор Михайлович (далее - Харлан В.М.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к Харченко Андрею Сергеевичу (далее - Харченко А.С.), Соколовой Ольге Алексеевне (далее - Соколова О.А.), Харченко Оксане Сергеевне (далее - Харченко О.С.) с иском о признании права на долю.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено ООО "БЭБИ ДЕНТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Соколовой О.А. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Соколовой О.А., Харченко О.С., Харченко А.С. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Харлана В.М. и ООО "БЭБИ ДЕНТ" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу суда не поступило.

Харланом В.М. в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представленные в суд кассационной инстанции в электронном виде возражения ООО "ББЭБИ ДЕНТ" на кассационную жалобу подлежат возврату лицу, их представившему, ввиду несоблюдения требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своевременному направлению участвующим в деле лицам. Поскольку возражения поданы в суд в электронном виде, на бумажном носителе заявителю не возвращаются.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, участниками общества ООО "БЭБИ ДЕНТ" являлись Харлан В.М. - доля участия 75% уставного капитала, номинальной стоимостью 18 750 руб., Харченко Сергей Анатольевич (далее - Харченко С.А.) - доля участия 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 250 руб.

28.09.2017 Харченко С.А. умер.

07.12.2017 Харлан В.М. дал свое согласие на переход долей в уставном капитале ООО "Медас" и ООО "БЭБИ ДЕНТ" 3 наследникам Харченко С.А., что подтверждается нотариально заверенным согласием Харлана В.М.

29.12.17 Харлан В.М. письменно отказался от согласия на переход доли к наследникам и передал долю в общество.

В этой связи ООО "БЭБИ ДЕНТ" обратилось в МИФНС России по Москве N 46 с заявлением от 01.08.2018 формы Р14001 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ", к которому были приложены отказ от дачи согласия на переход доли умершего участника к наследникам, свидетельство о смерти Харченко С.А.

По результатам рассмотрения указанного заявления и приложенных к нему документов МИ ИФНС N 46 по городу Москве принято решение от 08.08.2018 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от 30.08.2018. В ЕГРЮЛ за ГРН 8187748436791 внесены записи о приобретении обществом доли размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 6 250 руб., об исключении из ЕГРЮЛ участника - Харченко С.А.

02.08.2018 ООО "БЭБИ ДЕНТ" обратилось в МИФНС России по Москве N 46 с заявлением от 02.08.2018 формы Р14001 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ", к которому было приложено решение общего собрания участников общества.

По результатам рассмотрения указанного заявления и приложенных к нему документов МИФНС N 46 по городу Москве принято решение от 09.08.2018 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, что подтверждается формой Р 50007 Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц" от 30.08.2018. В ЕГРЮЛ за ГРН 8187748490405 внесены записи о долях в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и об изменении сведений об участнике общества Харлане В.М. (размер доли 100%).

29.08.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации устава ООО "БЭБИ ДЕНТ" в новой редакции.

10.10.2018 МИФНС N 46 по городу Москве в ЕГРЮЛ за ГРН 7187749582520 внесена запись о признании записи о переходе доли умершего в общество, а затем к Харлану В.М. от 08.08.2018 за ГРН 8187748436791 недействительной. Запись ГРН 8187748436791 признана недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа УФНС России по г. Москве от 26.09.2018 за N 12-34/203944.

22.11.2018 МИФНС N 46 по городу Москве на основании заявления по форме N Р14001 в ЕГРЮЛ внесена запись за N 9187749657405 о включении в состав участников общества Харченко А.С., Харченко О.С., Соколовой О.А. - наследников умершего участника общества Харченко С.А.

Ссылаясь на то, что Харлан В.М. передал в общество письменный отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Харченко С.А., общество отказ приняло и произвело соответствующие изменения в составе участников, а наследники Харченко С.А. до поступления отказа в общество с заявлением о включении в состав участников не обратились, органами общества не принималось решений о включении их в состав участников общества, с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ общество в регистрирующий орган не обращалось, истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, удовлетворяя исковые требования на основании статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно указал на то, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом ООО "БЭБИ ДЕНТ" предусмотрено получение согласия участников общества о переходе доли к наследникам, после получения которого в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наследникам необходимо было совершить ряд действий, в частности, обратиться в общество с заявлением о включении их в состав участников, что последними сделано не было.

Суд отметил, что действия ответчиков по включению себя в состав участников общества путем непосредственного обращения в регистрирующий орган и уже после того, как Харлан В.М. был зарегистрирован в реестре в качестве 100% участника, не основаны на нормах закона и повлекли за собой утрату Харланом В.М. принадлежащей ему доли, поскольку само по себе выданное согласие на переход долей, без соблюдения ответчиками обусловленного законом порядка, не является юридическим основанием для регистрации ответчиков в качестве участников общества.

Доводы ответчиков о недобросовестном поведении истца судом проверены и отклонены как необоснованные.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ссылки Соколовой О.А. о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу N А40-13899/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина