Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф05-24596/20 по делу N А40-30387/2020

г. Москва

15 февраля 2021 г.

Дело N А40-30387/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Леоничев А.А., по доверенности от 31.12.2020

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев 09 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "РОЯЛ АГРО"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 14 сентября 2020 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 24 ноября 2020 года,

по иску АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" (правопреемник ООО "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ")

к 1. ООО "ГАЛА-ФРУТ", 2. ООО "РОЯЛ АГРО"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "ГАЛА-ФРУТ" о взыскании задолженности в размере 594 550 339 руб. 82 коп., в том числе: основной долг 489 600 000 руб., проценты за пользование кредитными средствами 104 950 339,82 руб., в том числе: по кредитному договору N 022/16/КЮР-01 от 03 июня 2016 г. задолженность в размере 122 607 600,01 руб., в том числе, остаток ссудной задолженности (основной долг) 99 600 000 руб., проценты 23 007 600,01 руб.; по кредитному договору N 017/16/КЮР-01 от 27 апреля 2016 г. задолженность в размере 133 112 054,85 руб., в том числе, остаток ссудной задолженности (основной долг) 110 000 000 руб., проценты 23 112 054,85 руб.; по кредитному договору N 021/16/КЮР-01 от 03 июня 2016 г., задолженность в размере 338 830 684,96 руб., в том числе, остаток ссудной задолженности (основной долг) 280 000 000 руб., проценты 58 830 684,96 руб. Также истец просит в счет погашения задолженности обратить взыскание по договору ипотеки N 143/19/ЗЮ-01 от 14.10.2019 г., заключенному между АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" и ООО "РОЯЛ АГРО" на следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 4490 +/- 23,5 кв. м, кадастровый номер 63:01:0256003:566, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - выращивание сельскохозяйственных культур-цветов, овощей, фруктов, оранжереи, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Кировский район, Ракитовское шоссе, 4 "А", расположенное на земельном участке нежилое здание, кадастровый номер 63:01:0257006:640, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, Ракитовское шоссе, 4А, общей площадью 2 214 кв. м.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2020 произведена замена истца - АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ", на ООО "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ" в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РОЯЛ АГРО" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" (истец, Банк, кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Гала-Фрут" (ответчик 1, заемщик) были заключены следующие кредитные договоры: кредитный договор N 022/16/КЮР-01 от 03.06.2016; кредитный договор N 017/16/КЮР-01 от 27.04.2016; кредитный договор N 021/16/КЮР-01 от 03.06.2016.

Банком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объеме, а ООО "Гала-Фрут" по указанным кредитным договорам обязался возвратить кредиты в установленные кредитными договорами сроки и уплатить проценты за пользование кредитами.

В обоснование исковых требований истец указал, что по состоянию на 31.12.2019 наступили обстоятельства, предусмотренные п. 10.1 кредитных договоров, которые могут негативно повлиять на способность заемщика выполнять свои обязательства по кредитному договору: заемщиком в нарушение условий п. п. 6.1.16 кредитных договоров допущено ухудшение финансово-экономического состояния; наступили обстоятельства, предусмотренные п. п. 10.1.1, 10.1.3, 10.1.5, 10.1.6, 10.1.7 кредитных договоров, включая, но не ограничиваясь: в отношении заемщика - ООО "Гала-Фрут" принято Арбитражным судом Самарской области к производству заявление о признании заемщика ООО "Гала-Фрут" несостоятельным (банкротом) (дело N А55-37643/2019). В отношении расчетного счета заемщика ООО "Гала-Фрут" были приостановлены операции по счету на основании Решений ИФНС в количестве 18 шт. (Справка о решениях в Приложении N 8), а определением от 28.01.2020 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-37643/2019 (Приложение N 10) производство по делу о банкротстве ООО "Гала-Фрут" прекращено ввиду отсутствия имущества у должника.

По мнению Банка, любое из вышеуказанных обстоятельств, равно как и все они в совокупности, способны негативно повлиять на способность ООО "Гала-Фрут" как заемщика выполнять свои обязательства по кредитным договорам.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам заключен договор ипотеки N 143/19/ЗЮ-01 от 14.10.2019 между Банком (залогодержатель) и ООО "Роял Агро" (залогодатель) (далее - договор ипотеки N 1), согласно которому Залогодатель предоставил в залог в пользу залогодержателя: земельный участок площадью 4490 +/- 23,5 кв. м, кадастровый номер 63:01:0256003:566, расположенное на земельном участке нежилое здание, кадастровый номер 63:01:0257006:640

Рыночная стоимость по состоянию на 20.07.2020, исходя из отчета об оценке N 20-24959/1_01, составляет 39 100 000 руб.

Банком в адрес ООО "Гала-Фрут" 31.12.2019 было направлено уведомление исх.N 49-6/2556С о расторжении кредитных договоров и досрочном истребовании кредитов, которым ООО "Гала-Фрут" уведомлено об одностороннем внесудебном расторжении со стороны Кредитора Кредитных договоров с 31.12.2019

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании денежной суммы и обращении взыскания на заложенную недвижимость.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 819, 809, 329 ГК РФ, Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", суды пришли к выводу, что истец имеет право требовать возврата суммы долга и процентов, поскольку факты существенного нарушения ответчиком 1 условий кредитных договоров подтверждены документально, при этом, заемщик не представил доказательств, свидетельствующих о погашении основного долга, а также доказательств, освобождавших бы его от данной обязанности. Расчет долга и процентов суды проверили, признали верным.

Удовлетворяя иск в части обращения взыскания на имущество по договору ипотеки, заключенному с ООО "Роял Агро", суды исходили из обоснованности данных требований, поскольку условия для возможности такого взыскания наступили согласно материалам дела и положениям ст. 329, 337, 348 ГК РФ, при этом, как установили суды, в п. 1.3. Договора ипотеки стороны согласовали стоимость предмета залога. Суды в соответствии с п. 4.5. Договора установили цену недвижимости на основании отчета оценщика и равной восьмидесяти процентам его рыночной стоимости, которая, по мнению судов, не является заниженной и признана судами обоснованной.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 года по делу N А40-30387/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Кольцова