Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2021 г. N Ф05-8824/20 по делу N А40-267558/2018

г. Москва

16 февраля 2021 г.

Дело N А40-267558/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Каменецкого Д.В., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Сатори" - Петрова Я.В. по доверенности от 11.01.2021 N 5,

от ПАО АКБ "Пересвет" - Павлова Т.Н. по доверенности от 24.01.2020 N 32/19-20,

рассмотрев 10.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Косинское" в лице конкурсного управляющего Мочалиной Л.П. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой соглашения от 30.09.2016 N 0001-179/16-СЛТ инвестирования строительства офисно-жилого комплекса и применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сатори",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019 ООО "Сатори" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Педченко Татьяна Николаевна.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "КоммерсантЪ" от 30.03.2019.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании соглашения о расторжении договора N 0001-179/16-СЛТ от 02.02.2016 и акта приема-передачи векселя от 30.09.2016 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 признана недействительной сделка - соглашение от 30.09.2016 о расторжении договора от 02.02.2016 N 0001-179/16-СЛТ инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: г. Москва, ул. Салтыковская, владение 8, заключенное между АО "Косинское" и ООО "Сатори", применены последствия недействительности сделки: восстановлено право (требование) ООО "Сатори" к АО "Косинское" по договору от 02.02.2016 N 0001-179/16-СЛТ инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: г. Москва, ул. Салтыковская, владение 8 - о передаче в собственность 21 квартиры общей площадью 978 кв. м., на ООО "Сатори" возложена обязанность вернуть АО "Косинское" простой вексель: векселедатель - Акционерное общество "ПЕРЕСВЕТИНВЕСТ", серии ПИ N 110; номинал векселя - 87 800 000 руб.; цена векселя - 87 800 000 руб.; дата составления - 30 сентября 2016 года; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2028.

В рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной судом первой инстанции было установлено, что 02.02.2016 между ООО "Сатори" (инвестор) и ОАО "Косинское" (застройщик) заключен договор N 0001-179/16-СЛТ инвестирования строительства объекта комплексной застрой микрорайона на земельном участке по адресу: г. Москва, ул. Салтыковская, вл. 8, в соответствии с условиями которого инвестор принял на себя обязательство оплатить сумму договора в размере 87 800 000 руб. не позднее 31.12.2016 путем перечисления на расчетный счет застройщика в полном объеме. Целью инвестирования являлось приобретение инвестором в собственность квартир общей площадью 978 кв. м. ООО "Сатори" перечислило денежные средства в адрес АО "Косинское" в полном объеме в общем размере 87 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением с отметкой об исполнении.

Впоследствии 30.09.2016 между ООО "Сатори" и АО "Косинское" заключено соглашение о расторжении договора N 0001-179/16-СЛТ от 02.02.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: г. Москва, ул. Салтыкова, вл. 8, в соответствии с условиями которого застройщик обязуется осуществить возврат оплаченной инвестором денежной суммы в размере 87 800 000 руб. в срок до 31.12.2016 путем безналичного перечисления на расчетный счет инвестора и стороны имеют право произвести взаиморасчеты ценными бумагами, в том числе своими собственными векселями или векселями третьих лиц, или иными способами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

30.09.2016 по акту приема-передачи АО "Косинское" передало, а должник принял простой вексель, имеющий следующие реквизиты: N 059 серия ПИ от 30.09.2016 номинальной стоимостью 120 000 000 руб. со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2028, векселедатель - АО "Пересвет-Инвест".

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника указывал, что соглашение о расторжении договора инвестирования и акт приема-передачи векселей от 30.09.2016 являются взаимосвязанными недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Сатори" путем замены ликвидных прав требований к АО "Косинское" о передаче в собственность квартир по договору инвестирования на неликвидные права требования к АО "Пересвет-Инвест" по вексельному долгу.

Признавая спорные сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом, поскольку вместо того, чтобы передать объекты, указанные в договоре инвестирования, стороны расторгли данный договор, при этом, АО "Косинское" погасило долг перед должником неликвидными векселями АО "Пересвет-Инвест".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 отменено в части возложения на ООО "Сатори" обязанности вернуть АО "Косинское" простой вексель: векселедатель - АО "Пересвет-Инвест", серии ПИ N 110; номинал векселя - 87 800 000 руб.; цена векселя - 87 800 000 руб.; дата составления - 30 сентября 2016 года; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2028.

При этом, суд апелляционной инстанции исходил из того, что применение двусторонней реституции в данном случае влечет нарушение прав должника и третьего лица, поскольку привело к двойному удовлетворению со стороны АО "Косинское", так как в рамках дела о банкротстве АО "Косинское" о признании недействительными сделок о предоставлении отступного к соглашению о расторжении договоров, заключенных между АО "Косинское" и АО "Пересвет-Инвест", судом применена односторонняя реституция в виде взыскания с АО "Пересвет-Инвест" в пользу АО "Косинское" номинальной стоимости векселей, в том числе, и спорного векселя. Суд апелляционной инстанции указал, что права АО "Косинское" уже восстановлены в результате оспаривания сделок с АО "Пересвет-Инвест" и применении последствия в виде взыскания задолженности в размере эквивалентном номиналу векселя.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий АО "Косинское" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о необходимости применения односторонней реституции, необоснованное неприменение санкций, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ООО "Сатори".

От конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должника и ПАО АКБ "Пересвет" против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для его отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Вместе с тем, если двусторонняя реституция нарушает права третьих лиц, ее применение в качестве последствия недействительной сделки не допускается (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.09.2012 N 5944/12 по делу N А41-13664/07).

Судебная коллегия считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения в данном случае именно односторонней реституции.

Доводы конкурсного управляющего АО "Косинское" о неприменении санкций, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ООО "Сатори", равно как и двойной реституции в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, связаны с неправильным толкованием норм права и сделаны без учета того, что конкурсный управляющий в данном случае выступает от имени кредиторов ООО "Сатори" и именно их нарушенные права и законные интересы подлежат защите при рассмотрении споров о признании недействительными сделок должника, совершенных с целью уменьшения конкурсной массы.

При таких обстоятельствах, суд округа признает законными и обоснованными выводы суда апелляционной инстанции в части подлежащих применению последствий недействительности сделок, а доводы кассационной жалобы ответчика об обратном подлежат отклонению в связи с вышеизложенным.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А40-267558/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Петрова