город Москва |
|
19 февраля 2021 г. |
Дело N А41-96516/18 |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Петровой Е.А., Холодковой Ю.Е.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Транспрогресс" - не явился, извещен
от ООО "ТД "Промпрогресс" - Серегина И.С. - дов. от 02.02.2021 г.
от УФНС РФ по Московской области - Рыжова О.В. - дов. от 29.01.2021 г.
ООО "ПКФ "ДиПос" - Титкова С.В. - дов. от 20.04.2020 г., Баев В.В. - дов. от 15.12.2020 г.
рассмотрев 15 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего ООО "Транспрогресс",
на постановление от 26 ноября 2020 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой должника ООО "Транспрогресс" перечисление денежных средств ООО ТД "Промпрогресс" в размере 4 147 035 руб. 81 коп.
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО
"Транспрогресс"
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2019 ООО "Транспрогресс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Новиков Павел Васильевич.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой должника ООО "Транспрогресс" перечисление денежных средств ООО ТД "Промпрогресс" в размере 4 147 035 руб. 81 коп.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2020 требования удовлетворены, перечисление денежных средств ООО ТД "Промпрогресс" в размере 4 147 035 руб. 81 коп. признано недействительной сделкой, с ООО ТД "Промпрогресс" в пользу ООО "Транспрогресс" взыскано 4 147 035 руб. 81 коп.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2020 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Транспрогресс" Новикова П.В. отказано.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Транспрогресс" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что на момент исполнения платежей должник отвечал признаку неплатежеспособнсоти, поскольку прекратил расчеты с кредиторами, о чем свидетельствуют судебные акты арбитражного суда; сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку ответчик - единственный участник должника.
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО "Транспрогресс" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
От конкурсного управляющего ООО "Транспрогресс" поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.
От ООО "ПКФ ДИПОС" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Представители УФНС РФ по Московской области и ООО "ПКФ ДИПОС" доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель ООО "ТД "Промпрогресс" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как установлено судами, 16.03.2017 между должником (поставщик) и ООО ТД "Промпрогресс" (покупатель) заключен договор поставки N 131.
В соответствии с данным договором ООО ТД "Промпрогресс" перечислило в пользу должника денежную сумму в размере 4 147 035 руб. 81 коп.
Договор в части поставки товара не исполнен.
13.06.2017 сторонами заключено соглашение о новации, в соответствии с которым ООО "ТД "Промпрогресс" и ООО "Транспрогресс" пришли к соглашению о замене обязательства ООО "Транспрогресс" по договору по поставке товара заемным обязательством на полученную сумму предоплаты в размере 4 147 035 руб. 81 коп.
В соответствии с п. 2.2 соглашения о новации ООО "Транспрогресс" обязуется вернуть сумму займа в размере 4 147 035 руб. 81 коп. по истечении 1 (одного) года со дня подписания соглашения о новации.
Обязательства ООО "Транспрогресс" перед ООО ТД "Промпрогресс" на указанную сумму по соглашению о новации от 13.06.2017 выполнены в полном объеме.
Удовлетворяя заявление о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции сослался на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также причинение спорной сделкой существенного вреда кредиторам должника.
С данными выводами суда первой инстанции не согласился апелляционный суд, сделав вывод о том, что доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным интересам кредиторам, равно как и совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признании сделки недействительной суду не представлено, а основания признания спорных сделок недействительными в силу п. п. 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном случае не применимы, поскольку спорные платежи по возврату должником его контрагенту заемных средств совершены в период с июня по декабрь 2017 года, то есть за пределами установленных указанной статьей сроков.
Заявление ООО "Альянс" о признании ООО "Транспрогресс" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 30.11.2018.
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: - сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).
Абзацами 34, 35 статьи 2 Закона о банкротстве установлено:
"недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;
неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное".
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Апелляционный суд указал, что доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным интересам кредиторам, равно как и совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признании сделки недействительной суду не представлено.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, основания признания спорных сделок недействительными в силу п. п. 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном случае не применимы, поскольку спорные платежи совершены в период с июня по декабрь 2017 года, то есть за пределами установленных указанной статьей сроков.
Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий, заявляя требование о признании недействительными сделок по возврату полученных должником от заимодавца заемных средств, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказал.
Реальность отношений займа не оспорена. Ответчику по сделке должник возвратить денежные средства, которые он реально получил.
Следовательно, при отсутствии доказательств совершения спорных сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам, а также иных оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд сделал верный вывод о том, что оснований для признания их недействительными и применении последствий недействительности сделки не имеется.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, при этом, судебная коллегия принимает во внимание, что в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом, рассматривающим дело, наряду с другими доказательствами, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом, вопрос оценки доказательств является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 года по делу N А41-96516/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
Н.Я. Мысак |
Судьи |
Е.А. Петрова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Апелляционный суд указал, что доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным интересам кредиторам, равно как и совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признании сделки недействительной суду не представлено.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, основания признания спорных сделок недействительными в силу п. п. 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном случае не применимы, поскольку спорные платежи совершены в период с июня по декабрь 2017 года, то есть за пределами установленных указанной статьей сроков.
...
Реальность отношений займа не оспорена. Ответчику по сделке должник возвратить денежные средства, которые он реально получил.
Следовательно, при отсутствии доказательств совершения спорных сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам, а также иных оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд сделал верный вывод о том, что оснований для признания их недействительными и применении последствий недействительности сделки не имеется."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2021 г. N Ф05-696/21 по делу N А41-96516/2018
Хронология рассмотрения дела:
22.12.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-696/2021
04.10.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-17797/2021
10.03.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-15572/20
19.02.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-696/2021
26.11.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-16949/20
26.11.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-15560/20
16.12.2019 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-96516/18
14.06.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-96516/18