Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2021 г. N Ф05-25001/20 по делу N А41-94396/2019

г. Москва

26 февраля 2021 г.

Дело N А41-94396/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Волосников И.А., по доверенности от 07.10.2019

от ответчика - Поднебесников Е.С., генеральный директор согласно решению N 1/2019 от 06.02.2019,

рассмотрев в судебном заседании 18.02.2021 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АНДИТЕКС" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А41-94396/2019

по иску Пастушкова Александра Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "АНДИТЕКС"

о взыскании 529 500 руб. действительной стоимости доли в Обществе, задолженности по нераспределенной прибыли на основании решения от 31.07.2015 в сумме 1 292 803 руб. 04 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Пастушков Александр Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Андитекс" (далее - ответчик, общество, ООО "Андитекс") о взыскании 529 500 руб. действительной стоимости доли в Обществе, 1 292 803 руб. 04 коп. нераспределенной прибыли на основании решения от 31.07.2015 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 529 500 руб., 9 366 руб. 90 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Андитекс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что действительная стоимость доли истца должна рассчитываться на основании бухгалтерского баланса за 2018 года на момент подачи истцом заявления о выходе из общества, в соответствии с положениями устава общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2020 кассационная жалоба ООО "Андитекс" на решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А41-94396/2019 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 28.01.2021 на 10 час. 30 мин.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Андитекс" отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 18.02.2021 в 09 час. 20 мин.

В судебном заседании 18.02.2021 суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Андитекс" зарегистрировано налоговым органом 21.11.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1135027014407 (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц).

Пастушков Александр Сергеевич в период с 21.11.2013 по 04.12.2018 являлся участником ООО "Андитекс" с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% и исполнял обязанности генерального директора общества.

31.07.2015 единственным участником общества принято решение N 2 о распределении чистой прибыли ООО "Андитекс" по состоянию на 30.06.2015 в размере 1 458 103 руб. 04 коп. на дивиденды.

12.11.2018 Пастушковым А.С. подписано и нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников ООО "Андитекс", которое получено ответчиком 12.11.2018.

12.11.2018 платежными поручениями N 175, N 176 ООО "Андитекс" оплатило участнику 165 300 руб. в счет погашения долга по невыплаченным дивидендам.

18.06.2019 истец повторно обратился к ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли обществом исполнено не было, а также решение от 31.07.2015 N 2 о выплате нераспределенной прибыли не было исполнено ООО "Андитекс", истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судами установлено, что размер действительной стоимости доли Пастушкова А.С. в размере 50% уставного капитала, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества (за 2017 год), равен 529 500 руб.

При этом суды указали, что каких-либо документально подтвержденных возражений по указанному размеру действительной стоимости доли истца, а также о необходимости проведения соответствующей судебной экспертизы рыночной стоимости доли, ответчик в ходе судебного разбирательства не заявил.

Отклоняя доводы ответчика о том, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества с учетом положений пункта 9.2 Устава, суды обоснованно исходили из того, что в соответствии с положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для установления стоимости чистых активов общества применяется бухгалтерская отчетность за период, предшествующий дате подачи заявления вышедшим участником.

В данном случае в пункте 9.2 Устава общества воспроизведены нормы пунктов 2, 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в первоначальной редакции. Однако вступившим в силу 01.07.2009 Федеральным законом N 312-ФЗ от 30.12.2008 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", в Закон об обществах ограниченной ответственностью введен пункт 6.1 статьи 23, предусматривающий порядок установления стоимости чистых активов общества за иной период, а именно предшествующий дате подачи заявления, также предусматривающий иной срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Отклоняя доводы ответчика о том, что в случае единовременной выплаты истцу действительной стоимости его доли у ООО "Андитекс" могут появиться признаки несостоятельности (банкротства), суды исходили из того, что ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств о возможных признаках несостоятельности (банкротстве) ООО "Андитекс".

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли в размере 529 500 руб.

В отношении заявленного требования о взыскании 1 292 803 руб. 04 коп. нераспределенной прибыли на основании решения участника общества от 31.07.2015, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А41-94396/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова