Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2024 г. N Ф05-29221/23 по делу N А40-75214/2023

г. Москва

16 января 2024 г.

Дело N А40-75214/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Гречишкина А.А., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от ООО "Нетвелл Системс": Калинина М.В. д. от 30.03.23

от ООО "Мандарин Солюшенс": Родин А.А. д. от 28.04.23

рассмотрев 15 января 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мандарин Солюшенс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 г.,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 г.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 г.

по делу N А40-75214/23

по иску ООО "Нетвелл Системс"

к ООО "Мандарин Солюшенс"

о взыскании 80 328,12 долларов США,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Нетвелл Системс" (далее - истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "Мандарин Солюшенс" (далее - ответчик, покупатель) о взыскании по рамочному договору N NS20/03-023 от 13.03.2020 по дополнительному соглашению N 6 задолженности в размере 12 334,66 долларов США, штрафа в размере 2 466,93 долларов США; по Дополнительному соглашению N 7 задолженности в размере 54 605,44 долларов США, штрафа в размере 10 921,08 долларов США; расходов по оплате госпошлины в размере 54 870 руб.

ООО "Мандарин Солюшенс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным исковым заявлением к ООО "Нетвелл Системс" о взыскании неустойки в связи с просрочкой поставки оборудования по рамочному договору N NS20/03-023 от 13.03.2020 в размере 30 655,91 долларов США, а также соразмерного уменьшения цены поставленного оборудования и убытков в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Нетвелл Системс" обязательств по договору в сумме 1 253 789,57 долларов США.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 г. возвращено встречное исковое заявление, поскольку заявленные как по первоначальному так и по встречному иску требования разнородны по своей правовой природе и различны, а круг подлежащих доказыванию обстоятельств по встречному иску не соответствует кругу обстоятельств, подлежащих доказыванию по первоначальному иску.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 и определение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 по делу N А40-75214/23 оставлены без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданной кассационной жалобой ООО "Мандарин Солюшенс", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение либо неправильное применение норм материального и процессуального права, просил определение суда первой инстанции, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От ответчика в суд кассационной инстанции посредством информационной системы "Мой арбитр" поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор N NS20/03-023 от 13.03.2020, по условиям которого истец обязуется на основании дополнительных соглашений к договору поставить, а ответчик принять и оплатить оборудование.

В рамках указанного договора стороны заключили дополнительное соглашение N 6 от 13.03.2020 и дополнительное соглашение N 7 от 13.03.2020 на поставку оборудования.

Истцом обязательства по поставке товара исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами товарными накладными. В свою очередь, ответчик оплату товара произвел частично, в связи с чем образовалась задолженность по дополнительному соглашению N 6 от 13.03.2020 на сумму 12 334,66 долларов США, по дополнительному соглашению N 7 от 13.03.2020 в размере 54 605,44 долларов США.

Ввиду нарушения срока оплаты товара истцом начислен штраф по дополнительному соглашению N 6 от 13.03.2020 в размере 2 466, 93 долларов США, а по дополнительному соглашению N 7 от 13.03.2020 в размере 10 921, 08 долларов США.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 307, 309, 310, 330, 401, 506, 516 ГК РФ, суд признал заявленные истцом требования правомерными ввиду того, что факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, товар принят ответчиком без каких-либо замечаний и возражений, частично оплачен. Расчет штрафа признан судом обоснованным, произведенным арифметически правильно.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что помимо оборудования истец обязался поставить программное обеспечение и техническую поддержку, в свою очередь, истцом поставлены неработоспособные электронные ключи активации технической поддержки, которая прекратилась в феврале 2022 г., на невозможность получения ответчиком необходимых сервисов технической поддержки. Указанная совокупность обстоятельств, по мнению ответчика, свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств истцом по дополнительным соглашениям к договору. Кроме того, ответчик указывает на неверные выводы судов относительно того, что договором не предусмотрены условия по оказанию истцом услуг технической поддержки, на то, что покупная цена поставленного оборудования не была уменьшена соразмерно невыполненным обязательствам, на необоснованный отказ суда от принятия встречного иска, на необоснованный отказ суда в применении положений ст. 333 ГК РФ.

Доводы жалобы относительно ненадлежащего исполнения обязательств истцом по дополнительным соглашениям к договору, в связи с чем у ответчика отсутствовала возможность получения необходимых сервисов технической поддержки, судом отклоняются как недоказанные. У судов не имелось оснований для признания доводов ответчика обоснованными ввиду правомерного установления обстоятельств, исключающих согласованность между сторонами условий относительно поставки, в том числе программного обеспечения и технической поддержки.

Судами установлено, и подтверждается материалами дела, что помимо оборудования истец был обязан передать ответчику электронные ключи для активации встроенного ПО. Гарантия на работу оборудования предоставлена на 3 мес. Основания считать, что была предусмотрена техническая поддержка в течение более длительного времени из условий договора не следуют, что обоснованно учли суды. Доказательств того, что оборудования и встроенное ПО прекратили свою работу или начали работать с ограничениями с февраля 2021 года, в дело не представлено, ввиду чего довод жалобы о том, что покупная цена поставленного оборудования не была уменьшена соразмерно невыполненным обязательствам, признается судом несостоятельным. Доводы кассационной жалобы неправомерно основаны на том, что ответчиком фактически расширены обязанности истца по договору.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе в снижении суммы штрафа подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Из системного толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что снижение размера неустойки является правом суда при условии обоснованности заявления о несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Вместе с тем, степень несоразмерности заявленной неустойки (штрафа) последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, а заявленные истцом возражения представляют собой требование о переоценке обстоятельств дела, что выходит за установленные ч. 2 ст. 287 АПК РФ пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Что касается довода жалобы относительно необоснованного отказа суда от принятия встречного иска, то суд округа не усматривает оснований для признания выводов суда первой инстанции неправомерными ввиду конкретного обоснования судом в отдельном судебном акте основания для возвращения встречного иска - различные исковые требования, предъявленные в первоначальном и встречном исках (отсутствие взаимной связи между исками), что исключает возможность более быстрого и правильного рассмотрения дела. Таким образом, указанные обстоятельства не соответствуют условию, предусмотренному ч. 3 ст. 132 АПК РФ, что является основанием для возвращения искового заявления по правилам ст. 129 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, ранее заявлялись в судах нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 г., определение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 г. по делу N А40-75214/23 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенев