Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2021 г. N Ф05-2848/21 по делу N А40-260440/2019

г. Москва

4 марта 2021 г.

Дело N А40-260440/19

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Сафронов А.А. по дов. от 06.11.2020,

от ответчика: Мысов Д.И. по дов. от 05.08.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Потуданского Максима Васильевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу N А40-260440/19

по иску Юфанова Игоря Николаевича

к Потуданскому Максиму Васильевичу

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Юфанов Игорь Николаевич (далее - Юфанов И.Н., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к Потуданскому Максиму Васильевичу (далее - Потуданский М.В., ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Евробум" от 08.10.2018 и применении последствий его недействительности, обязав ответчика вернуть истцу все полученное по сделке, а именно: 2 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020, иск удовлетворен.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Потуданского М.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу суда не поступило.

Представленный истцом в суд кассационной инстанции в электронном виде отзыв на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по его своевременному направлению участвующим в деле лицам. Поскольку отзыв подан в суд в электронном виде, на бумажном носителе отзыв не возвращается.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 25.09.2018 между Потуданским М.В. (продавец) и Юфановым И.Н. (покупатель) заключено соглашение о намерениях, по условиям которого стороны договорились не позднее 08.10.2018 заключить договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Евробум", которому, в свою очередь, принадлежат права и обязанности по договору на размещение рекламных конструкций от 01.01.2016 N 49-П, заключенному с АО СК "Олимпийский" сроком до 01.01.2021 с возможностью продления; материально-имущественный комплекс в виде динамических рекламных конструкций (роллер 1.2X1.8 метра) в количестве 10 шт.; сайт https://www.rapub.ru в сети Интернет.

Соглашением установлена цена сделки 2 150 000 руб.

Исполнение подтверждается актом от 08.10.2018.

Во исполнение данного соглашения 08.10.2018 сторонами заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО "Евробум", удостоверенный нотариусом города Москвы Смирновой О.В., N в реестре 77/774-н/77-2018-15-2062.

23.11.2018 новый собственник ООО "Евробум" получил уведомление от АО СК "Олимпийский" о закрытии стадиона на реконструкцию, о необходимости в обязательном порядке демонтировать информационные конструкции (роллеры), принадлежащие ООО "Евробум", не позднее 10.01.2019.

ООО "Евробум" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО СК "Олимпийский" о взыскании убытков в связи с досрочным расторжением договора на размещение рекламных конструкций от 01.01.2016N 49-П, дело NА40-118196/2019.

В ходе рассмотрения дела N А40-118196/2019 АО "СК "Олимпийский" оспорило редакцию договора на размещение рекламных конструкций от 01.01.2016 N 49-П в части срока его действия, в подтверждение представило нотариально удостоверенный протокол осмотра информационного ресурса от 05.09.2019, из которого следует, что в действительности между ООО "Евробум" и АО СК "Олимпийский" заключен договор, предусматривающий размещение рекламных конструкций на территории стадиона в течение 1 года; Потуданский М.В. знал о предстоящей в 2019 году реконструкции стадиона.

Юфановым И.Н. указано на то, что Потуданский М.В. должен был знать о планах закрытия СК "Олимпийский" в 2019 году и невозможности продления договора от 01.01.2016 N 49-П на новый срок, однако, не довел данную информацию до сведения покупателя.

Более того, Потуданский М.В. передал Юфанову И.Н. подложный договор от 01.01.2016N 49-П, в пункте 1.3 которого срок размещения рекламных конструкций был прописан как 5 лет, вместо 1 года, как в экземпляре АО СК "Олимпийский".

Между тем, наличие у ООО "Евробум" права на размещение рекламных конструкций в СК "Олимпийский" по договору от 01.01.2016N 49-П со сроком действия до 01.01.2021, являлось существенным условием договора купли-продажи долей.

Именно наличие у ООО "Евробум" права на размещение рекламных конструкций до 01.01.2021 являлось обстоятельством, которое находилось в причинно-следственной связи с решением покупателя о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Евробум".

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Юфанова И.Н. в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению, применив к отношениям положения статей 166, 167, 168, 179, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом суд исходил из доказанности материалами дела того факта, что оспариваемая сделка по купле-продаже долей совершалась при содействии компании ООО "БисБрокер", что прямо следует из соглашения о намерениях от 25.09.2018, подписанного между Юфановым И.Н., Потуданским М.В. и ООО "БисБрокер", а также актом об оказании услуг между Потуданским М.В. и ООО "БисБрокер".

Судом установлено, что ООО "БисБрокер" (www.bisbroker.com) занимается оказанием услуг по купле-продаже "готового бизнеса". В частности, на сайте ООО "БисБрокер" размещена реклама о продаже работающей компании со своей сетью рекламных конструкций в собственности и со сроком аренды земли до конца 2020 года.

В подтверждение указанной информации Потуданский М.В. предоставил Юфанову И.Н. договор с АО СК "Олимпийский" на размещение рекламных конструкций от 01.01.2016 N 49-П, в пункте 1.3 которого указано, что срок размещения рекламных конструкций на территории СК "Олимпийский" составляет 5 лет.

Таким образом, Потуданский М.В. в качестве характеристики выставленного на продажу "готового бизнеса" демонстрировал срок его работы - до конца 2020 года.

Так, Юфановым И.Н. подтверждено, что при совершении оспариваемой сделки он приобретал не просто 100% доли в уставном капитале ООО "Евробум", а так называемый "готовый бизнес" со сроком работы до конца 2020 года с ежемесячной доходностью на момент продажи 170 000 руб.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что срок размещения рекламных конструкций на территории СК "Олимпийский" находится в причинно-следственной связи с решением Юфанова И.Н. о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Евробум" и является существенным условием для покупателя по договору купли-продажи доли.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы Потуданского М.В. о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу N А40-260440/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева