Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 г. N 09АП-45782/20 по делу N А40-260440/2019

г. Москва

18 ноября 2020 г.

Дело N А40-260440/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Потуданского Максима Васильевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июля 2020 г.

по делу N А40-260440/19

по иску Юфанова Игоря Николаевича

к Потуданскому Максиму Васильевичу

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Сафронов А.А. по доверенности от 06.11.2020;

от ответчика - Мысов Д.И. по доверенности от 05.08.2020;

УСТАНОВИЛ:

Юфанов Игорь Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Потуданскому Максиму Васильевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Евробум" от 08.10.2018 г. и применении последствий его недействительности, обязав ответчика вернуть истцу все полученное по сделке, а именно: 2 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что судом первой инстанции не разрешен вопрос о возврате в собственность ответчика отчужденной доли в уставном капитале Общества по признанному недействительным договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

25.09.2018 между Потуданским М.В. (продавец) и Юфановым И.Н. (покупатель) заключено соглашение о намерениях, по условиям которого стороны договорились не позднее 08.10.2018 заключить договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОБУМ", которому, в свою очередь, принадлежат: права и обязанности по договору на размещение рекламных конструкций N 49-П от 01.01.2016, заключенному с АО "Спортивный комплекс "Олимпийский" сроком до 01.01.2021 с возможностью продления; материальноимущественный комплекс в виде динамических рекламных конструкций (роллер 1.2X1.8 метра) в количестве 10 шт.; сайт https://www.rapub.ru в сети Интернет.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Соглашением установлена цена сделки 2 150 000 руб. Исполнение подтверждается актом от 08.10.2018.

Во исполнение данного соглашения 08.10.2018 сторонами был заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО "Евробум", удостоверенный нотариусом города Москвы Смирновой О.В., N в реестре 77/774-н/77-2018-15-2062.

23.11.2018 новый собственник ООО "Евробум" получил уведомление от АО СК "Олимпийский" о закрытии стадиона на реконструкцию, о необходимости в обязательном порядке демонтировать информационные конструкции (роллеры), принадлежащие ООО "Евробум", не позднее 10.01.2019.

ООО "Евробум" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО СК "Олимпийский" о взыскании убытков в связи с досрочным расторжением договора на размещение рекламных конструкций N 49-П от 01.01.2016, дело N А40-118196/2019.

В ходе рассмотрения дела N А40-118196/2019 АО СК "Олимпийский" оспорил редакцию договора на размещение рекламных конструкций N 49-П от 01.01.2016 в части срока его действия, в подтверждение представил доказательства - нотариально удостоверенный протокол осмотра информационного ресурса от 05.09.2019, из которого следует, что в действительности между ООО "Евробум" и АО СК "Олимпийский" заключен договор, предусматривающий размещение рекламных конструкций на территории стадиона в течение 1 года; Потуданский М.В. знал о предстоящей в 2019 году реконструкции стадиона..

Истцом указано, что Потуданский М.В. должен был знать о планах закрытия СК "Олимпийский" в 2019 году и о невозможности продления договора N 49-П от 01.01.2016 на новый срок, однако не довел данную информацию до сведения покупателя.

Более того, Потуданский М.В. передал Юфанову И.Н. подложный договор N 49-П от 01.01.2016, в пункте 1.3 которого срок размещения рекламных конструкций был прописан как 5 лет, вместо 1 года, как в экземпляре АО СК "Олимпийский".

Между тем, наличие у ООО "Евробум" права на размещение рекламных конструкций в СК "Олимпийский" по договору N 49-П от 01.01.2016 со сроком действия до 01.01.2021, являлось существенным условием договора купли-продажи долей.

Именно наличие у ООО "Евробум" права на размещение рекламных конструкций до 01.01.2021 являлось обстоятельством, которое находилось в причинно-следственной связи с решением покупателя о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Евробум".

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. По смыслу приведенной нормы, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка по купле-продаже долей совершалась при содействии компании ООО "БисБрокер", что прямо следует из соглашения о намерениях от 25.09.2018, подписанного между истом, ответчиком и ООО "БисБрокер", а также актом об оказании услуг между ответчиком и ООО "БисБрокер".

Из распечатки страницы с сайта ООО "БисБрокер" следует, что компания (www.bisbroker.com) занимается оказанием услуг по купле-продаже "готового бизнеса".

В частности, на сайте ООО "БисБрокер" размещена реклама о продаже работающей компании со своей сетью рекламных конструкций в собственности и со сроком аренды земли до конца 2020 года.

В подтверждение указанной информации ответчик предоставил истцу договор с АО "СК "Олимпийский" на размещение рекламных конструкций N 49-П от 01.01.2016, в пункте 1.3 которого было указано, что срок размещения рекламных конструкций на территории СКО "Олимпийский составляет 5 лет.

Таким образом, ответчик в качестве характеристики выставленного на продажу готового бизнеса демонстрировал срок его работы - до конца 2020 года.

Истец подтвердил, что при совершении оспариваемой сделки он приобретал не просто 100 % доли в уставном капитале ООО "Евробум", а так называемый "готовый бизнес" со сроком работы до конца 2020 года с ежемесячной доходностью на момент продажи 170 тыс. руб. Данное обстоятельство также подтверждается Соглашением о намерениях от 25.09.2018, в котором указано, что объект бизнеса включает в себя рекламную компанию "Евробум", в которую входят 100 % долей в уставном капитале ООО "Евробум", обладающего правами и обязанностями по договору с АО "СК "Олимпийский" на размещение рекламных конструкций N 49-П от 01.01.2016.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что срок размещения рекламных конструкций на территории СК "Олимпийский" находится в причинно-следственной связи с решением истца о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Евробум" и является существенным условием для Покупателя по договору купли-продажи доли.

Также, в действительности договор между АО СК "Олимпийский" и ООО "Евробум" на размещение рекламных конструкций N 49-П от 01.01.2016, хотя бы и заключенный сроком на 5 лет (пункт 7.1 договора), предусматривал, однако, в пункте 1.3 право ООО "Евробум" на размещение соответствующих конструкций по отдельно заключаемым дополнительным соглашениями на срок не более 1 года.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июля 2020 г. по делу N А40-260440/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова Б.В. Стешан