Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2021 г. N Ф05-2819/21 по делу N А40-247831/2019

г. Москва

10 марта 2021 г.

Дело N А40-247831/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Ивановой Л.В. - Галныкин В.В., по доверенности от 19.02.2021

от Бойко Ю.К. - не явился, извещен

от Сиротинина В.Н. - не явился, извещен

от Чернова О.Н. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 02.03.2021 кассационную жалобу Ивановой Любови Валентиновны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А40-247831/2019

по иску Ивановой Любови Валентиновны

к Бойко Юрию Константиновичу, Сиротинину Валерию Николаевичу и Чернову Олегу Николаевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Любовь Валентиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бойко Юрию Константиновичу, Сиротинину Валерию Николаевичу и Чернову Олегу Николаевичу (далее вместе - ответчики) о привлечении в порядке субсидиарной ответственности в размере 343 200 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица участвующие в деле явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.07.2016 между Ивановой Л.В. (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Л-Вуд" (далее - ООО "Л-Вуд", продавец) в лице генерального директора Бойко Ю.К. заключен договор купли продажи N РМ-020 и РМ-21. В соответствии с договором, продавец обязался передать в собственность истца шкаф-купе, а покупатель принять и оплатить товар.

В исполнение своих обязательств истец оплатил продавцу предоплату по договору N РМ-020 в размере 100 000 руб., по договору N РМ-021 в размере 20 000 руб.

10.11.2016 истец обратился к ответчику с требованием о возврате уплаченных по договору денежных средств, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с иском к продавцу о взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением Лефортовского районного суда города Москвы от 27.02.2017 по делу N 2-688/2017 расторгнут договор купли-продажи N РМ-020 и N РМ-021, с ООО "Л-Вуд" взысканы денежные средства в размере 120 000 руб., неустойка в размере 55 800 руб., денежная компенсация морального вреда в размере 3 000 руб., штраф в размере 89 400 руб., расходы на оплату юридических услуг в размере 15 000 руб., всего 283 200 руб. Истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 010187617.

04.10.2017 на основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Межлумяном С.Г. Алтуфьевского отдела судебных приставов было возбуждено исполнительное производство N 52371/17/77028-ИП, а впоследствии 29.11.2017 вынесено постановлении о прекращении указанного исполнительного производства на основании статей 6, 14, пункта 3 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 статьи 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

06.03.2019 в отношении ООО "Л-Вуд" регистрирующим органом принято решение N 15382 о предстоящем исключении, а впоследствии 20.06.2019 ООО "Л-Вуд" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Л-Вуд" решения Лефортовского районного суда города Москвы от 27.02.2017 по делу N 2-688/2017, а также указывая, что ответчики недобросовестно и неразумно не принимали мер по погашению задолженности перед истцом, допустили ликвидацию общества, Иванова Л.В. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения руководителя (участника) следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий контролирующих лиц, возложено на лицо, требующее привлечения их к ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь положениями статей 53.1, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, частей 1-2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, пришли к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО "Л-Вуд" перед истцом, наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью погашения требования истца, и, как следствие, к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Л-Вуд", в связи с чем отказали в иске.

Отклоняя доводы истца, суды правомерно учли, что наличие у ООО "Л-Вуд", исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и учредителя общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Суды констатировали, что истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководители общества уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество, давали указания, повлекшие неплатежеспособность общества, и т.д.

Судами обоснованно указано, что истец имел возможность заявить возражения в процессе исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А40-247831/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова