Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2021 г. N Ф05-3042/21 по делу N А40-131850/2020

г. Москва

11 марта 2021 г.

Дело N А40-131850/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Хомяков А.П., по доверенности от 14.07.2020

от ответчика - Балашова А.И., по доверенности от 01.03.2021

рассмотрев в судебном заседании 03.03.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Профт-Концепт" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А40-131850/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Профт-Концепт"

к Обществу с ограниченной ответственностью "НАСА Деффелопмент"

о взыскании денежных средств размере 13 085 774 руб. 30 коп,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Профт-Концепт" (далее - истец, ООО "Профт-Концепт") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НАСА Деффелопмент" (далее - ответчик, ООО "НАСА Деффелопмент") о взыскании денежных средств размере 13 085 774 руб. 30 коп, уплаченных в соответствии с пунктом 3.5. Договора уступки прав от 07.08.2014 N 7/8/14.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Заявитель указывает, что судами не учтено, что расторжение истцом в одностороннем порядке договора было вызвано длительным неисполнением обязательств именно со стороны ответчика, указанное обстоятельство судами не исследовалось, тогда как оно имеет существенное значение для разрешения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2014 между ООО "Профт-Концепт" (цедент) и ООО "НАСА Деффелопмент" (цессионарий) заключен договор уступки прав N 7/8/14, предусматривающий переход к цессионарию имевшегося у цедента прав требования к должнику ООО "Техноком Трейд" по договору от 14.09.2005N 1 об инвестировании денежных средств в реконструкцию нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Брестская, д. 6.

Стоимость передаваемого права требования согласована равной 20 000 000 долларов США.

Пунктом 3.5 договора уступки прав предусмотрено, что при нарушении цессионарием сроков оплаты, установленных графиком платежей, более чем на 30 календарных дней и более 3-х раз, либо один раз более, чем на 90 календарных дней, цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке; в этом случае цедент возвращает цессионарию все полученные по договору денежные средства в течение 10 рабочих дней с даты расторжения, а также проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые рассчитываются с даты получения денежных средств до даты их возврата цессионарию.

Цедент заявил об одностороннем расторжении договора уступки прав, ссылаясь на нарушение цессионарием сроков оплаты, установленных графиком платежей.

Цессионарий потребовал от цедента уплаты в соответствии с пунктом 3.5 договора процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 085 774 руб. 30 коп., начисленных за период с 04.09.2014 по 12.07.2017.

Цедент вернул цессионарию полученные от последнего денежные средства за уступленное право в размере 56 895 500 руб. по платежному поручению от 02.08.2017 N 7, а также уплатил цессионарию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 085 774 руб. 30 коп., начисленных за период с 04.09.2014 по 12.07.2017.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец сослался на то, что пункт 3.5 договора уступки прав, предусматривающий уплату процентов за односторонний отказ от исполнения обязательства вследствие ненадлежащего исполнения обязательства другой стороной, является ничтожным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что стороны пришли к соглашению об обязанности уплаты цедентом процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора в одностороннем порядке (пункт 3.5 договора), что не противоречит разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54).

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пунктах 2 и 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что расторжение договора уступки прав от 07.08.2014 N 7/8/14 в одностороннем порядке со стороны цедента связано с неисполнением обязательств цессионарием по внесению оплаты по договору уступки, в связи с чем право на получение компенсации за расторжение договора по данному основанию не возникло у цессионария.

Из материалов дела следует и установлено судами, что сторонами согласовано условие пункта 3.5 договора уступки прав от 07.08.2014 N 7/8/14, устанавливающее основание для возврату цессионарию выплаченных по договору денежных средств, а также процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обусловленное расторжением цедентом договора в одностороннем порядке при нарушении цессионарием своих обязательств в связи с нарушением сроков внесения платы по договору.

Анализируя данный пункт, суды не учли доводы истца, и не установили обстоятельства расторжения договора уступки, не дали оценку условию договора о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами при расторжении договора в одностороннем порядке применительно к ситуации, когда отказ истца от договора вызван действиями самого ответчика по ненадлежащему исполнению своих договорных обязательств, соответствию данного условия положениям пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусматривающим взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной, а также правовой природе процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 16 Постановления N 54, если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенных разъяснений относительно пределов действия принципа свободы договора, применение условия договора о правовых последствиях одностороннего отказа стороны от договора в виде возложения на данную сторону обязанности по выплате денежной суммы должно определяться судом с учетом принципа соответствия размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, баланса прав и интересов сторон договора, защиты от несправедливых договорных условий и недопущения недобросовестного поведения.

Пунктом 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение суда является законным, если оно вынесено в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм процессуального права.

Пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда являются, в том числе, нарушение или неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае суды неправильно применили нормы материального права и не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение именно в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо будет учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить обстоятельства расторжения договора уступки прав от 07.08.2014 N 7/8/14, дать оценку соответствия условия пункта 3.5 договора об обязательстве уплаты процентов нормам законодательства, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства. По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А40-131850/2020 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова