Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2021 г. N Ф05-3402/21 по делу N А41-88162/2019

г. Москва

15 марта 2021 г.

Дело N А41-88162/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Дмитриев М.В., по доверенности от 10.02.2021

от ответчика - Ершова Д.Н., по доверенности от 28.07.2020

рассмотрев в судебном заседании 09.03.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Протон" в лице конкурсного управляющего Михеева О.М. (истца) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А41-88162/2019

по иску Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Протон"

к Лебедеву Роману Владиславовичу

об обязании передать финансово-хозяйственные документы общества "Протон",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПРОТОН" (далее - ООО УК "ПРОТОН", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Лебедеву Роману Владиславовичу (далее - ответчик) о понуждении последнего передать финансово-хозяйственные документы общества за период с 02.07.2015 по 26.07.2019, а именно: оригиналы договоров, заключенных за период осуществления полномочий Лебедева Р.В., с контрагентами; входящую первичную документацию за 2015, 2016, 2017 г.г., первое полугодие 2018 года, первое полугодие 2019 года, оригиналы документов, касающиеся общих собраний собственников помещений, за период осуществления полномочий Лебедева Р.В. Кроме того, истец просил на случай неисполнения ответчиком судебного акта взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 3 000 руб. в день.

Исковые требования заявлены на основании статьи 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением бывшим генеральным директором общества обязанности по передаче новому генеральному директору имущества, являющегося собственностью истца.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2020 суд обязал Лебедева Р.В. в течение трех дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ООО УК "Протон" в лице генерального директора Шишлова Андрея Петровича в помещении ООО УК "Протон" (Московская область, г. Красногорск, Павшинский б-р, д. 4, пом. VIII (ОГРН: 1147746863098) финансово-хозяйственные документы за период с 02.07.2015 по 26.07.2019, а именно: оригиналы договоров, заключенных за период осуществления полномочий Лебедева Р.В., с контрагентами, входящую первичную документацию за 2015 г., 2016 г., 2017 г., первое полугодие 2018 г., первое полугодие 2019 г., оригиналы документов, касающиеся общих собраний собственников помещений, за период осуществления полномочий Лебедева Р.В., кроме того, суд взыскал с Лебедева Р.В. в пользу ООО УК "Протон" денежную сумму (астрент) на случай неисполнения настоящего судебного акта в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения после трех дней с момента вступления судебного решения в законную силу.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, общество в лице в лице конкурсного управляющего Михеева О.М. обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и указывает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела не учтено, что после вынесения судом первой инстанции резолютивной части решения суда первой инстанции, в отношении общества введена процедура конкурсного производства (определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу N А40-23139/2019), в связи с чем подлежали применению положения пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; суд апелляционной инстанции ошибочно сослался, что истцом не было указано, какие конкретно договоры и иная первичная документация не были переданы; судом апелляционной инстанции не учтено, что ответчиком не выполнены в полном объеме требования о передаче всех необходимых документов.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагал обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО УК "ПРОТОН" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области за основным государственным регистрационным номером 1147746863098.

В период с 02.07.2015 по 26.07.2019 обязанности генерального директора Общества исполнял Лебедев Р.В.

В соответствии с Приказом N 14/19 от 10.07.2019 Лебедев Р.В. снял с себя полномочия генерального директора Общества в связи с принятием общим собранием участников Общества решения о прекращении трудового договора от 02.07.2015 по пункту 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, также ответчику был установлен срок (с 11.07.2019 по 26.07.2019) для передачи дел вновь назначенному генеральному директору Шишлову Андрею Петровичу.

Поскольку в указанный в Приказе N 14/19 от 10.07.2019 период передача дел была произведена ответчиком не в полном объеме, новый руководитель общества направил ответчику требование о передаче всей финансовой и хозяйственной документации общества новому руководителю ООО УК "ПРОТОМ", которое было получено 10.09.2019.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени Лебедев Р.В. не передает обществу бухгалтерские и корпоративные документы, общество обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что все документы, истребуемые истцом, относятся непосредственно к хозяйственной деятельности общества, должны храниться в обществе и подлежат передаче при переизбрании руководства новому руководителю общества.

Кроме того, суд первой инстанции, в связи с удовлетворением основного требования, взыскал с Лебедева Р.В. в пользу ООО УК "Протон" денежную сумму (астрент) на случай неисполнения нестоящего судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения после трех дней с момента вступления судебного решения в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установив, что после вынесения резолютивной части решения суда первой инстанции (объявлена в судебном заседании 27.11.2019), в отношении истца введена процедура конкурсного производства (определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу N А40-23139/2019) и полномочия вновь избранного руководителя общества прекращены; Лебедевым Р.В. были переданы конкурсному управляющему документы общества, что подтверждается актами приема-передачи документов (приложение к пояснениям конкурсного управляющего), при этом, учитывая, что обществом не было указано, какие конкретно документы подлежат передаче (каких именно собственников помещений), а также указав, что из представленных конкурсным управляющим актов следует, что Лебедевым Р.В. были переданы, в том числе, договоры с контрагентами, поименованными в приложении к иску, иная первичная документация, касающаяся деятельности общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы направлены исключительно на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, по результатам оценки которых, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что после введения в отношении общества конкурсного производства, Лебедевым Р.В. конкурсному управляющему были документы общества, в том числе, договоры с контрагентами, поименованными в приложении к иску, иная первичная документация, касающаяся деятельности общества, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и запрещающих переоценку судом кассационной инстанции тех выводов суда апелляционной инстанции, которые были сформированы по результатам исследования доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2017 N 305-КГ16-10901).

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд кассационной инстанции, действуя строго в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, считает, что правовых оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А41-88162/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова