Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2021 г. N Ф05-3117/21 по делу N А40-102038/2020

город Москва

23 марта 2021 г.

Дело N А40-102038/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Старухин Е.А. д. от 21.12.2020

от ответчика (заинтересованного лица): Кузенков А.В. д. от 30.11.2020

рассмотрев 16 марта 2021 года в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "БалтПроф-Партнер"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020,

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 о возвращении встречного искового заявления,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020

по иску АО "Плакарт" (ИНН: 5948038981, ОГРН: 1105948001422)

к ООО "БалтПроф-Партнер" (ИНН:7838015657, ОГРН: 1047833001963)

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

АО "Плакарт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "БалтПроф-Партнер" 2 700 000 руб. задолженности по договору от 10.10.2019 N 274 и 29 176 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 02.06.2020.

13.08.2020 ООО "БалтПроф-Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным исковым заявлением к АО "Плакарт" о признании сделки недействительной, которое определением суда от 20.08.2020 возвращено заявителю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 определение о возвращении встречного иска и решение суда первой инстанции оставлены без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "БалтПроф-Партнер", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права просит определение о возвращении встречного иска, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "БалтПроф-Партнер" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Плакарт" в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Плакарт" и ООО "БалтПроф-Партнер" заключен договор поставки N 274 от 10.10.2019, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, количество, ассортимент и стоимость которого установлены в спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить товар (установка наплавки валов УСН 900-8000ГФ и дымосос ДПЭ-7 (5ОТП) в комплекте с рукавами всасывающим 5-м и напорным 10-м).

Во исполнение принятых на себя обязательств истец поставил ответчику спорный товар, который последним принят по акту приема-передачи, оплата не произведена.

Поскольку в добровольном порядке встречные обязательства по оплате ответчиком не исполнены, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик заявленные требования не признал, заявил встречный иск о признании сделки - договора поставки от 10.10.2019 N 274 недействительной по основаниям ст. 173.1, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее, ГК РФ), ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий недействительности сделки. В качестве оснований для признания указанной сделки недействительной ответчик ссылается на отсутствие одобрения оспариваемой сделки как крупной со стороны учредителя Общества-ответчика.

Отказывая в принятии встречного иска, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 132 АПК РФ, исходил из того, что встречный иск не отвечает требованиям, установленным кодексом.

Оценив фактические обстоятельства дела и приняв во внимание предмет и основания первоначального и встречного заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о нецелесообразности совместного рассмотрения обоих заявлений, поскольку это не приведет к более быстрому и правильному разрешению спора, совместное рассмотрение первоначального и встречного заявления не способствует более быстрому и правильному рассмотрению дела, а, напротив, усложнит и затянет судебное разбирательство, в том числе с учетом того, что затрагивает интересы третьих лиц, имеет признаки корпоративного конфликта.

При этом судом принято во внимание, что встречный иск заявлен ответчиком незадолго до судебного заседания, при том, что претензия истца им получена еще в мае 2020, что применительно к ч. 5 ст. 159 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в принятии встречного иска, поскольку несвоевременное обращение с таким заявлением расценивается судом как злоупотребление ответчиком своим процессуальным правом направленное на затягивание судебного процесса.

По первоначальному иску на основании совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции счел доказанным факт поставки истцом ответчику товара на спорную сумму. Ввиду непредоставления доказательств его оплаты, руководствуясь положениями статей 309, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал обоснованным требование о взыскании основного долга в заявленном размере. Поскольку факт просрочки оплаты за указанный истцом период нашел документальное подтверждение, судом на основании ст. 395 ГК РФ удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод ответчика со ссылкой на заключение договора в отсутствие одобрения спорной сделки как крупной со стороны учредителя Общества - ООО "БалтПроф-Партнер" оценен судом и отклонен. Установив, что с момента учреждения общества (19.01.2004) и по настоящее время Тюлькин Андрей Иванович является единственным учредителем (участником) и единоличным органом общества, суд пришел к выводу о том, что наделяя полномочиями коммерческого директора Дерябина А.Ф. в виде оформления и подписания договоров с поставщиками, Тюлькин А.И., одновременно действуя как единственный участник общества и генеральный директор, фактически одобрил сделку (и), заключаемые доверенным лицом Дерябиным А.Ф. от имени общества, поскольку в соответствии с п. п. 7 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения ст. 46 Закона о крупных сделках не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Заявление ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения по причине не соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора судом апелляционной инстанции отклонено, как документально не подтвержденное. Судом установлено, что претензионный порядок истцом соблюден, претензия направлена по адресу ответчика, указанному в договоре.

Доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции положений ст. 137 АПК РФ были предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, процессуальных нарушений, вопреки доводам ответчика, судом не установлено.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, исходя из системного толкования норм процессуального права, возражая против перехода из предварительного в основное судебное заседание, сторона должна указать объективные причины невозможности перехода из предварительного в судебное заседание.

Довод ответчика со ссылкой на ограничительные меры в качестве снования для освобождения его от ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами судами подлежит отклонению судом округа как направленный на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020, определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 о возвращении встречного искового заявления и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А40-102038/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Дербенев О.В. Каменская