Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2021 г. N Ф05-974/21 по делу N А40-57185/2020

г. Москва

25 марта 2021 г.

Дело N А40-57185/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Департамента городского имущества города Москвы - Шавловский И.К. по доверенности от 29 декабря 2020 года N 33-Д-1684/20,

от ответчика: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве - не явился, извещён,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Дорожная"- Новикова Т.В. по доверенности от 04 марта 2021 года N 12,

от общества с ограниченной ответственностью "Стинком"- Новикова Т.В. по доверенности от 05 марта 2021 года N 8,

рассмотрев 18 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 09 июля 2020 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 29 октября 2020 года

по заявлению Департамента городского имущества города Москвы

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве

о признании незаконным отказа в государственной регистрации,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Дорожная", общество с ограниченной ответственностью "Стинком",

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы (далее - истец, департамент, ДГИ) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве (далее - ответчик, Управление Росреестра по Москве, регистрирующий орган) об оспаривании отказа от 10.01.2020 N 77/011/223/2019-7659 в государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью "Дорожная" (ООО "Дорожная"), общество с ограниченной ответственностью (ООО "Стинком").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, заявление удовлетворено, признано незаконным решение Управления Росреестра по Москве от 10.01.2020 N 77/011/223/2019-7659 об отказе в государственной регистрации договора аренды; суд обязал Управление Росреестра по Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов департамента в установленном законом порядке в течение тридцати дней со дня вступления судебного акта в законную силу.

Управление Росреестра по Москве обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств по делу. По мнению заявителя жалобы, суды не учли его доводы о том, что представленное на регистрацию дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 27.08.2019 N М-05-030518 содержит недостоверные сведения о дате перехода права собственности на нежилые здания, расположенные на земельном участке по адресу: г. Москва, ул. Дорожная, вл. 25.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители департамента и третьих лиц возражали относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов.

Представитель Управления Росреестра по Москве в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Управления Росреестра по Москве, извещенного в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и третьих лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания обстоятельств соответствия оспариваемого бездействия закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие ненормативного правового акта возлагается на орган или лицо, которые приняли акт (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, между ДГИ и ООО "Стинком" заключен договор аренды от 05.11.2008 N М-05-030518 земельного участка с кадастровым номером 77:05:0008006:83 с адресным ориентиром: Москва, улица Дорожная, вл. 25, на котором расположено 10 объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 77:05:0008006:4983, 77:05:0008006:4985, 77:05:0008006:5001, 77:05:0008006:5003, 77:05:0008006:5002, 77:05:0008006:5005, 77:05:0008006:1019, 77:05:0008006:5006, 77:05:0008006:1020, 77:05:0008006:1021.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 12.10.2018 путем реорганизации в форме выделения из ООО "Стинком" создано ООО "Дорожная" (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи 1187746870035 12.10.2018).

Департамент обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 27.08.2019, по которому права и обязанности переходят от ООО "Стинком" к ООО "Дорожная".

Решением, оформленным уведомлением от 10.01.2020 N 77/011/223/2019-7659 заявителю отказано в государственной регистрации со ссылкой на то, что в дополнительном соглашении к договору указаны неверные сведения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения департамента с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество, регулируются Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон о регистрации N 218-ФЗ).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции установил, что на государственную регистрацию был представлен передаточный акт, утвержденный 06.04.2018 внеочередным общим собранием участников ООО "Стинком" и протоколом N 9 от 06.04.2018 в связи с реорганизацией ООО "Стинком" в форме выделения; по акту к ООО "Дорожная" перешло право аренды земельного участка, находившегося у ООО "Стинком" на праве аренды в соответствии с договором от 05.11.2008 N М-05-030518. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Дорожная" создано путем реорганизации ООО "Стинком" в форме выделения; реорганизация завершена 12.10.2018 в момент создания ООО "Дорожная".

В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая решение Управления Росреестра по Москве, оформленное уведомлением от 10.01.2020 N 77/011/223/2019-7659, об отказе в государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 27.08.2019 N М-05-030518, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 57, 58, 59, 129, 131, 218, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона о регистрации, статьей 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходил из того, что указание в дополнительном соглашении на то, что права и обязанности арендатора перешли от ООО "Стинком" к ООО "Дорожная" с 12.10.2018, то есть с даты создания ООО "Дорожная", не может служить основанием для отказа в регистрации дополнительного соглашения.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что последующая государственная регистрация перехода права на недвижимость ко вновь созданным юридическим лицам представляет собой документальное оформление уже существующего права собственности правопреемника на объект недвижимого имущества. Право собственности, в случаях универсального правопреемства, в частности, при реорганизации юридических лиц, переходит вне зависимости от осуществления государственной регистрации. Вместе с тем такая регистрация необходима и является единственным доказательством существования зарегистрированного права (часть 5 статьи 1 Закон о регистрации N 218-ФЗ). Исключений из указанного правила для случаев реорганизации в форме выделения законодательством не установлено.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Судом кассационной инстанции доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучены и отклонены, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судами первой и апелляционной инстанций.

Несогласие Управления Росреестра по Москве с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами, судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 года по делу N А40-57185/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова