Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2021 г. N Ф05-25521/20 по делу N А41-74151/2018

Москва

31 марта 2021 г.

Дело N А41-74151/18

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "СНАГА" - Мощонский И.Н. участвовал посредством онлайн, предъявил паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "АЛТС-СИБИРЬ"

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.08.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020

о признании недействительной сделкой заключенного между акционерным обществом "СНАГА" и обществом с ограниченной ответственностью "АЛТС-СИБИРЬ" договора купли-продажи от 06.03.2018 доли в размере 60 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СНАГА-СИБИРЬ"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "СНАГА",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 акционерное общество "СНАГА" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мощонский И.Н.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 06.03.2018 доли в уставном капитале ООО "СНАГА-СИБИРЬ" (далее - общества) в размере 60 % номинальной стоимостью 12 367 200 руб. и акта взаимозачета, заключенных между должником (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "АЛТС-СИБИРЬ" (покупателем) (далее - ответчиком), которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника, принявший участие посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В связи с заменой судьи Кручининой Н.А. по мотивам ее нахождения в очередном отпуске на судью Зенькову Е.Л., рассмотрение кассационной жалобы начато с самого начала.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, 06.03.2018 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1.1 которого должник продал ответчику принадлежащую долю в размере 60 % в уставном капитале общества за 12 367 200 руб.

Одновременно, 06.03.2018 между должником и ответчиком был подписан акт взаимных расчетов, в результате которого прекращены обязательства ответчика на сумму 12 367 200 руб.

Полагая, что отчуждение должником доли в уставном капитале общества является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидное имущество должника было отчуждено им в преддверии банкротства при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил обжалуемое определение без изменений.

Между тем, судами не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороне сделки.

При этом, необходимо, чтобы одновременно были доказаны оба обстоятельства.

Суды со ссылкой на правовую позицию высшей судебной инстанции, приведенную в пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), указали, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицо, оспаривающее сделку, должно доказать совокупность обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным павам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Между тем, судебные акты не содержат указания на то, каким образом суды устанавливали неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика за приобретение доли в уставном капитале общества у должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию (определение Верховного суда Российской Федерации от 05.08.2015 N 304-ЭС15-3591).

Между тем, из материалов дела не усматривается, что конкурсный управляющий должника в материалы дела представил какие-либо доказательства тому, что стоимость доли в размере 12 367 200 руб. на дату совершения сделки не являлась рыночной, при том, что в результате оспариваемого зачета встречных обязательств была уменьшена нагрузка на конкурсную массу должника в размере 12 367 200 рую.

Сам ответчик против доводов конкурсного управляющего должника возражал.

Суды, тем не менее, не поднимали вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы.

Без установления обстоятельств равноценности или неравноценности встречного исполнения, сделка не может быть признана подозрительной, а, следовательно, и недействительной.

Как следствие, представляется обоснованным довод кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий должника не доказал наличие совокупности всех обстоятельств, указанных в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63.

Приведенным в письменном отзыве ответчика и в его апелляционной жалобе на обжалуемое определение от 20.08.2020 судами правовая оценка, по сути, не дана.

Нарушения суда первой инстанции не были устранены судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку вышеизложенным доводам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А41-74151/18 - отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.Н. Короткова