|
7 апреля 2021 г.
|
Дело N А40-143265/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,
судей Кобылянского В.В., Каменецкого Д.В.,
при участии в заседании:
от истца: публичного акционерного общества Банк "ВВБ" - Селиванова А.В., по доверенности от 22.01.2021 г.,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ЯТК" - Разоренов Н.В., по доверенности от 01.02.2021 г.,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦПОСТАВКА" - не явился, извещен,
от ответчика: закрытого акционерному обществу "МПС-ТРАНС" - не явился, извещен,
рассмотрев 31 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "ВВБ"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 года по делу N А40-143265/19
по исковому заявлению публичного акционерного общества Банк "ВВБ"
к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "ЯТК"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦПОСТАВКА"; 3) закрытому акционерному обществу "МПС-ТРАНС"
о взыскании 510 897 339 руб. 64 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество Банк "ВВБ" (далее - ПАО БАНК "ВВБ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЯТК" (далее - ООО "ЯТК", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦПОСТАВКА" (далее - ООО "СПЕЦПОСТАВКА", ответчик 2), закрытому акционерному обществу "МПС-ТРАНС" (далее - ЗАО "МПС-ТРАНС", ответчик 3) о взыскании задолженности по Кредитным оговорам N 032-14/МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016; N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014; N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016; N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015; N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016; N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015; N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015 в размере 510 897 339 руб. 64 коп., а так же об обращении взыскания на заложенное имущество по Договорам залога N 032-14/МФ-ДЗ-1 от 29.08.2017; N 042-16/МОО-ДЗ от 24.06.2016; N 046-14/МФ-ДЗ от 29.05.2015; N 062-16/МОО-ДЗ от 27.07.2016; N 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015, договору N 032-14/МФ-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договору N 042-16/МО-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договору залога N 046-14/МФ-ДЗ-1; от 31.01.2017; договору N 062-16/МОО-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договору N 165-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договору N 129-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договору N 149-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договору об ипотеке N 046-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015; договору об ипотеке N 129-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015; договору об ипотеке N 149-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Публичного акционерного общества Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью "ЯТК" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
Так же до рассмотрения кассационной жалобы от Публичного акционерного общества Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступили письменные пояснения к кассационной жалобе, которые возвращены заявителю, поскольку поданы с нарушением норм действующего процессуального законодательства.
Поскольку письменные пояснения к кассационной жалобе были представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" указанный документ не подлежит фактическому возврату.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка "ВВБ" (ПАО) в лице Конкурсного управляющего ГК "АСВ" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью "ЯТК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, что между ПАО Банк "ВВБ" (кредитор) и ООО "ЯТК" (прежнее наименование ООО "Научно-исследовательский центр "ЭКСКОРТ") (заемщик) были заключены кредитные договоры:
- кредитный договор N 032-14/МФ-Клз от 01.08.2014 (том 2, лист дела 74-79), в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 95 000 0000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 24% годовых сроком по 30.06.2016;
- кредитный договор N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016 (том 2, лист дела 94-96), в соответствие с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 9 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18% годовых сроком по 07.06.2019;
- кредитный договор N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014 (том 2, лист дела 107-112), в соответствие с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 1 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18% годовых сроком по 15.12.2017;
- кредитный договор N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016 (том 2, лист дела 130-132), в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 45 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18% годовых сроком по 26.07.2019;
- кредитный договор N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015 (том 3, лист дела 5-9), в соответствие с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 20 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 24% годовых сроком по 04.05.2018;
- кредитный договор N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016 (том 3, лист дела 22-24), в соответствие с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 40 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18% годовых сроком по 09.08.2019;
- кредитный договор N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015 (том 3, лист дела 29-33), в соответствие с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 905 806 долларов США 67 центов с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 10% годовых сроком по 07.09.2018;
- кредитный договор N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015 (том 3, лист дела 46-51), в соответствие с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 51 339 440 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18% годовых сроком по 14.09.2018.
Истец указывает, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 032-14/МФ-Клз от 01 августа 2014 года между ПАО Банк "ВВБ" (кредитор) и ООО "ЯТК" (заемщик) заключен следующий договор залога N 032-14/МФ-ДЗ-1 от 29.08.2017 года (том 2, лист дела 85-88).
Истец указывает, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 042-16/МОО-КД от 10 июня 2016 года между ПАО Банк "ВВБ" (кредитор) и ООО "ЯТК" (заемщик) заключен следующий договор залога N 042-16/МОО-ДЗ от 26 июня 2016 года (том 2, лист дела 99-101).
Истец указывает, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 046-14/МФ-Клз от 17 декабря 2014 года между ПАО Банк "ВВБ" (кредитор) и ООО "ЯТК" (заемщик) был заключен Договор Залога N 046-14/МФ -ДЗ от 29 мая 2015 года (том 2, лист дела 115-119).
Истец указывает, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 062-16/МОО-Клз от 27 июля 2016 между ПАО Банк "ВВБ" (кредитор) и ООО "ЯТК" (заемщик) был заключен Договор Залога N 062-16/МОО-ДЗ от 27 июля 2016 года (том 2, лист дела 133-135).
Истец указывает, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 063-15/МФ-КД от 06 мая 2015 года заключен следующий договор залога между ПАО Банк "ВВБ" (кредитор) и ООО "ЯТК" (заемщик) был заключен Договор Залога N 63-15/МФ-ДЗ от 06 мая 2015 года (том 3, лист дела 10-14).
Истец указывает, что в обеспечение кредитных обязательств ООО "ЯТК" между ПАО БАНК "ВВБ" и ООО "СПЕЦПОСТАВКА" были заключены договор N 032-14/МФ-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договор N 042-16/МО-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договор залога N 046-14/МФ-ДЗ-1 от 31.01.2017; договор N 062-16/МОО-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договор N 165-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договор N 129-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договор N 149-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017.
Также Истец указывает, что в обеспечения кредитных обязательств ООО "ЯТК" между ПАО БАНК "ВВБ" и ЗАО "МПС-ТРАНС" были заключены договор об ипотеке N 046-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015; договор об ипотеке N 129-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015; договор об ипотеке N 149-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015.
Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по Кредитным договорам, предоставив Заемщику кредит.
Согласно доводам Истца, в нарушение условий Кредитного договора ООО "ЯТК" не исполняются обязательства по возврату кредита и начисленных процентов.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 309, 310, 334, 337, 341, 348, 431, 809, 810, 811, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили отсутствие правовых основании![]()
для удовлетворения заявленных требовании![]()
, исходя из недоказанности факта заключения следующих договоров: кредитный договор N 032-14/МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; кредитный договор N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016; кредитный договор N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014; кредитный договор N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016; кредитный договор N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015; кредитный договор N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016; кредитный договор N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015; кредитный договор N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015; договор залога N 032-14/МФ-ДЗ-1 от 29.08.2017; договор залога N 042-16/МОО-ДЗ 26.06.2016; договор залога N 046-14/МФ-ДЗ от 29.05.2015; договор залога N 062-16/МОО-ДЗ от 27.07.2016; договор залога N 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015 между Истцом и ООО "ЯТК", в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказали.
Суды учли, Бирюкова А.Ю., допрошенная в судебном заседании 27.12.2019, сообщила суду, что узнала о том, что она являлась генеральным директором ответчика - ООО "ЯТК", от следователя Следственного Комитете РФ, который допрашивал ее по факту мошеннических действий руководства ПАО Банк "ВВБ", финансово-хозяйственную деятельность ООО "ЯТК" не осуществляла, кредитных договоров и договоров залога не подписывала.
В целях проверки подписей на кредитных договорах и договорах залога от имени ООО "ЯТК", по ходатайству ООО "ЯТК", по настоящему делу было назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы, которая была поручена эксперту экспертам Арестову Д.А. и/или Соколову А.Е. Общества с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНАЯ ЛАБОРАТОРИЯ ИССЛЕДОВАНИЯ ДОКУМЕНТОВ".
На разрешение эксперта поставлен вопрос: Бирюковой А.Ю. или иным лицом выполнена подпись от имени генерального директора на последних страницах копий следующих договоров: кредитный договор N 032-14/МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; кредитный договор N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016; кредитный договор N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014; кредитный договор N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016; кредитный договор N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015; кредитный договор N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016; кредитный договор N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015; кредитный договор N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015; договор залога N 032-14/МФ- ДЗ-1 от 29.08.2017; договор залога N 042-16/МОО-ДЗ 26.06.2016; договор залога N 046-14/МФ-ДЗ от 29.05.2015; договор залога N 062-16/МОО-ДЗ от 27.07.2016; договор залога N 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015?
Во исполнение определения суда экспертами была проведена судебная почерковедческая экспертиза, представлено заключение эксперта N А40-143265/19/спэ от 12.03.2020, выполненное экспертами Аристовым Д.А. и Соколовым А.Е.
Согласно выводу экспертов, подписи от имени генерального директора Бирюковой А.Ю., изображения которых расположены на последних страницах в копиях следующих документов: кредитный договор N 032-14/МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; кредитный договор N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016; кредитный договор N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014; кредитный договор N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016; кредитный договор N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015; кредитный договор N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016; кредитный договор N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015; кредитный договор N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015; договор залога N 032-14/МФ-ДЗ-1 от 29.08.2017; договор залога N 042-16/МОО-ДЗ 26.06.2016; договор залога N 046-14/МФ-ДЗ от 29.05.2015; договор залога N 062-16/МОО-ДЗ от 27.07.2016; договор залога N 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015, выполнены не Бирюковой Анастасией Юрьевной, а д
