Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2021 г. N Ф05-5750/20 по делу N А40-314455/2018

город Москва

14 апреля 2021 г.

Дело N А40-314455/18

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Каменецкого Д.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" - Мишарин П.О. по дов. от 02.04.2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Зоир" - неявка, извещено,

рассмотрев 08 апреля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Зодчий"

на постановление от 29 декабря 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Зодчий"

к обществу с ограниченной ответственностью "Зоир"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Зодчий" (далее - истец, ООО "Зодчий") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Зоир" (далее - ответчик, ООО "Зоир") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договорам уступки права (цессии) от 20.04.2015, от 20.04.2015, от 20.12.2015 в размере 69 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2020 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление) в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08 июня 2020 года постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 года решение суда отменено, в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, ООО "Зодчий" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком заключены договоры цессии от 20.04.2015 и от 20.12.2015.

По договору цессии от 20.04.2015 ООО "Зоир" (цессионарий) обязано выплатить ООО "Зодчий" (цедент) денежные средства в размере 13 200 000 руб. в срок до 31.12.2015 в соответствии с пунктом 1.3 договора.

Уступленное право требования подтверждено договором займа от 23.09.2013 N З 23/09/2013-107Ш, согласно пункту 1.1 которого ООО ДСК "Зодчий" (заимодавец) передает Росоха А.В. (заемщику) денежные средства в размере 8 000 000 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.11.2013 к договору займа сумма займа увеличена до 10 960 000 руб.

По договору цессии от 18.03.2015 N 36111/15Ц ООО ДСК "Зодчий" (цедент) уступило ООО "Зодчий" (цессионарий) право требования долга должника по договору займа от 23.09.2013 N З 23/09/2013-107Ш в размере 13 258 073,62 руб., составляющих долг в размере 10 960 000 руб., проценты за пользование займом в размере 2 298 073,62 руб.

Факт выдачи займа подтвержден платежными поручениями, указанными в договоре уступки прав (цессии) от 18.03.2015 N 36Ш/15Ц, актом сверки расчетов.

По договору уступки права (цессии) от 20.04.2015 ООО "Зодчий" (цедент) уступило ООО "Зоир" право требования к должнику по договору цессии от 18.03.2015 N 36Ш/15Ц по обязательствам по договору займа от 23.09.2013 N З 23/09/2013-107Ш в размере 13 321 131,15 руб., составляющих долг в размере 10 960 000 руб., проценты за пользование займом в размере 2 361 131,15 руб. за период с 23.09.2013 по 30.04.2015.

В силу пункта 1.2 договора цессии от 20.04.2015 за уступаемое право новый кредитор - ООО "Зоир" должен выплатить ООО "Зодчий" 13 200 000 руб. в срок до 31.12.2015 в соответствии с пунктом 1.3 договора.

Таким образом, сумма долга по договору цессии от 20.04.2015 составила 13 200 000 руб.

По договору цессии от 20.12.2015 ООО "Зоир" обязано выплатить ООО "Зодчий" денежные средства в размере 56 200 000 руб. в срок до 31.12.2015

Уступленное право требования подтверждено договором от 15.06.2015 N П101Д/15, заключенным между ИП Мелеховой Ю.Г. (поставщик) и ООО "Зодчий" (покупатель), дополнительным соглашением к нему от 10.12.2015, согласно которому ИП Мелехова Ю.Г. признает задолженность перед ООО "Зодчий" на сумму 56 697 962,30 руб., актом сверки расчетов между ООО "Зодчий" и ИП Мелеховой Ю.Г., в котором отражены выплаты покупателем денежных средств поставщику.

Право требования по договору от 15.06.2015 N П-101Д/15 в сумме 56 697 962,30 руб. с ИП Мелеховой Ю.Г. уступлено по договору уступки прав (цессии) от 20.12.2015 от ООО "Зодчий" (цедент) к ООО "Зоир" (цессионарий).

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 20.12.2014 за уступаемое право требования ООО "Зоир" (цессионарий) должно выплатить ООО "Зодчий" (цедент) денежные средства в размере 56 200 000 руб. в срок до 31.12.2015.

Таким образом, сумма долга по договору цессии от 20.12.2015 составила 56 200 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик не произвел оплату по вышеуказанным договорам цессии.

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 382, 423, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку факт уступки прав требования по спорным договорам установлен, а ответчиком не представлены доказательства выплаты денежных средств за уступаемое право требование по договорам уступки прав (цессии) в общей сумме 69 400 000 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 170, 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из установленных обстоятельств того, что сделки по заключению договоров уступки прав требования не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности и последующего контроля над процедурой банкротства должника; договоры уступки прав (цессии) от 20.04.2015 и 20.12.2015 являются экономически нецелесообразными, заключены со злоупотреблением правом, в результате чего в процедуре банкротства должника формально создана кредиторская задолженность с целью последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Апелляционный суд пришел к выводу, что действия должника, направленные на заключение сделок с истцом в период недостаточности денежных средств и принятие на себя обязательств по оплате неликвидных прав требований в сумме 69 400 000 руб., не является добросовестным поведением, не имеют разумной деловой цели и свидетельствуют о злоупотреблении правом; поведение ответчика, на протяжении более чем трех лет не обращавшегося с требованием о взыскании долга с Россохи А.В. и с Мелеховой Ю.Е. по договорам уступки прав (цессии), тем самым предоставлявших отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок, не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица, как извлечение прибыли от своей деятельности, и соответственно, не может рассматриваться как добросовестное действие.

Кроме того, как установил суд, задолженность по договорам уступки права требования от 20.04.2015 и 20.12.2015 приобретена должником по номинальной стоимости, в связи с чем, финансовой выгоды от совершения указанных сделок должник не получил, наоборот, приобретение должником задолженности физических лиц, фактически не имеющих возможность вернуть долг, свидетельствует о его значительных расходах.

Более того, как отметил суд, настоящий иск подан в суд только 26.12.2018, то есть через три года после совершения сделок, с целью получения соответствующего судебного акта в преддверии банкротства должника.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 года по делу N А40-314455/18 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Д.В. Каменецкий Д.Г. Ярцев