Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2021 г. N Ф05-12407/17 по делу N А40-186754/2015

г. Москва

16 апреля 2021 г.

Дело N А40-186754/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей: Михайловой Л.В., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Стальстрой" - Пульбер Е.И., по доверенности от 17 марта 2021 года;

от конкурсного управляющего ООО "Универсал-Спецстрой" - Кицмаришвили Д.Э., по доверенности от 15 марта 2021 года;

рассмотрев 12.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Стальстрой"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 года

по заявлению ООО "Стальстрой" о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и заключенного по результатам торгов договора с победителем торгов - ООО "МАКСИСКЛАД",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Универсал-Спецтехника",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Спецтехника" (ООО "Универсал-Спецтехника") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сегедин Владислав Николаевич, член Ассоциации "СГАУ".

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 08 июля 2017 года N 122.

ООО "Стальстрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, проведенных на электронной площадке, по продаже имущества ООО "Универсал-Спецтехника" по лоту N 1, а также о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 07 августа 2020 года, заключенного между ООО "Универсал-Спецтехника" и победителем торгов - ООО "Максисклад".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 года, в удовлетворении заявления ООО "Стальстрой" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Стальстрой" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

24 марта 2021 года в суд поступил отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

26 марта 2021 года в суд поступил отзыв ООО "Максисклад" на кассационную жалобу, который также приобщен к материалам дела.

ООО "Стальстрой" в обоснование заявленных требований указало на нарушение срока опубликования сообщения о проведении торгов, поскольку сообщение о возможности подачи заявок с 27 июля 2020 года было опубликовано в газете "КоммерсантЪ" только 25 июля 2020 года.

Как указал заявитель, сокращенный срок на подачу заявок на участие в торгах в 2 дня не позволил заявителю подать заявку и принять участие в торгах.

Кроме того, по мнению общества, победитель торгов является аффилированной компанией по отношению к ООО "Универсал-Спецтехника" (ранее данные компании входили в одну группу компаний), однако в заявке ООО "Максисклад" было указано на отсутствие с его стороны заинтересованности по отношению к должнику.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из непредставления заявителем доказательств, свидетельствующих о том, что участие ООО "СТАЛЬСТРОЙ" в торгах привело бы к получению большего удовлетворения требований конкурсных кредиторов ООО "Универсал-Спецтехника".

Также суды указали, что заявителем не доказано, каким образом подача заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества должника ООО "Универсал-Спецтехника" затрагивает интересы самого ООО "СТАЛЬСТРОЙ" и приведет к восстановлению его прав.

Кроме того, суды не нашли нарушений при осуществлении публикации о проведении публичных торгов.

ООО "Стальстрой", оспаривая принятые судебные акты, сослалось на то, что суды не учли, что заявитель, как потенциальный участник торгов, вправе оспорить действия конкурсного управляющего, при этом, по мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что сообщение о проведение торгов было опубликовано конкурсным управляющим за два дня до их проведения, что ограничило круг потенциальных покупателей имущества.

Также заявитель кассационной жалобы указал, что информация о продаже имущества должника посредством публичного предложения должна была быть размещена арбитражным управляющим за 30 дней до начала проведения торгов, при этом суды пришли к неверному выводу о том, что целью подачи обществом заявления является защита не собственных прав, а прав ООО "Банкрот-форум", поскольку надлежащих доказательств их аффилированности в материалах дела не имеется.

Кроме того, заявитель считает, что суды при разрешении спора не учли доводы общества о сокрытии покупателем имущества сведений об аффилированности с должником через Бунецкула В.А.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом, при этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

В настоящем случае заявитель ссылался на то обстоятельство, что сообщение о проведение торгов было опубликовано конкурсным управляющим за два дня до их проведения, что ограничило круг потенциальных покупателей имущества, в том числе, ООО "Стальстрой", которое хотело принять участие в торгах на этапе публичного предложения.

Как установлено судами, на основании решения комитета кредиторов ООО "Универсал-Спецтехника" от 02 июня 2020 года конкурсным управляющим ООО "Универсал-Спецтехника" Сегединым В.Н. организовано продолжение торгов по продаже имущества должника на электронной торговой площадке (ООО "РУССИА ОнЛайн" - https://rus-on.ru) посредством публичного предложения с начальной ценой предложения 27 010 970,37 руб., о чем было размещено сообщение в ЕФРСБ N 5210255 от 17 июля 2020 года и объявление N 77033397315 в газете "Коммерсант" N 131 от 25 июля 2020 года.

28 июля 2020 торги по Лоту N 1: Товарно-материальные ценности - Запасные части, материалы в количестве 3130373 единицы были завершены, победителем признано ООО "МАКСИСКЛАД", предложившее наиболее высокую цену в размере 34 000 000 руб., которая не ниже начальной продажной цены для соответствующего периода проведения торгов.

Второй участник торгов - ООО "Банкрот-форум" предложил цену 33 720 000 руб., которая также не ниже начальной продажной цены для соответствующего периода проведения торгов, но ниже чем цена, предложенная ООО "МАКСИСКЛАД".

Учитывая, что о продаже имущества должника стало известно еще с момента первой публикации объявления N 31010005761 в газете "Коммерсант" N 221 от 30 ноября 2019 года и из сообщения в ЕФРСБ N 4437826 от 01 декабря 2019 года, суды пришли к правильному выводу о том, что у ООО "СТАЛЬСТРОЙ" было достаточно времени как для ознакомления с имуществом ООО "Универсал-Спецтехника", так и для подготовки электронно-цифровой подписи, а также всех необходимых документов для регистрации на электронной площадке "RUSSIA OnLine" в целях участия в торгах по продаже имущества должника.

Как правильно отметили суды, в оспариваемых торгах принимало участие два участника: ООО "МАКСИСКЛАД" и ООО "Банкрот-форум", что также свидетельствует о надлежащей информированности о торгах его потенциальных участников и достаточном количестве времени на подготовку необходимых документов и оплату задатка для участия в торгах.

Оспариваемые торги являлись продолжением ранее проводимых с 25 февраля 2020 года торгов посредством публичного предложения N 6034-ОТПП (сообщение в ЕФРСБ N 4437826 от 01 декабря 2019 года, объявление N 31010005761 в газете "Коммерсант" N 221 от 30 ноября 2019 года).

Вопреки доводам жалобы, Закон о банкротстве в процедуре конкурсного производства не устанавливает 30-дневного срока для размещения сообщения о продаже имущества должника путем публичного предложения, поскольку такая продажа после дважды не состоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру конкурсного производства.

Продажа путем публичного предложения определяется периодом времени действия предложения, а не датой проведения торгов.

Установление для каждого публичного предложения 30-дневного срока для публикации приведет к необоснованному затягиванию срока конкурсного производства и увеличению расходов в конкурсном производстве.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 17 июня 2014 года N ВАС-7402/14 и Определении ВС РФ от 23 октября 2017 года N 306-КГ17-15040.

Более того, суды установили, что заключенный между ООО "Универсал-Спецтехника" и ООО "МАКСИСКЛАД" договор купли-продажи N 1 от 07 августа 2020 года исполнен в полном объеме, расчеты по договору произведены, имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 14 августа 2020 года.

Как указали суды, надлежащих доказательств, что победитель торгов и должник являются заинтересованными лицами, заявителем представлено не было, при этом суды отметили, что доказательств, свидетельствующих о том, что участие ООО "СТАЛЬСТРОЙ" в торгах привело бы к получению большего удовлетворения требований конкурсных кредиторов ООО "Универсал-Спецтехника", в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 года по делу N А40-186754/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова