Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2021 г. N Ф05-7363/21 по делу N А40-135851/2020

г. Москва

19 апреля 2021 г.

Дело N А40-135851/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Прудников А.В., доверенность от 11.01.2021;

от ответчика: Голосков К.Ю., генеральный директор, выписки из ЕГЮРЛ;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 12 апреля 2021 года кассационную жалобу ООО "ВладФинанс" на решение от 29 октября 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 26 января 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "ВладФинанс"

к ООО "Кедр"

третье лицо: Кормилицина Н.А.

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Владфинанс" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи закладных от 01.06.2020 между ООО "ВладФинанс" и ООО "Кедр" и применении последствий недействительности договора купли-продажи закладных от 01.06.2020 между ООО "ВладФинанс" и ООО "Кедр" в виде обязания ООО "Кедр" возвратить ООО "ВладФинанс" закладные, полученные по договору купли-продажи закладных от 01.06.2020.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кормилицина Н.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "ВладФинанс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Письменный отзыв третьего лица приобщен судебной коллегией в материалы дела.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство заявителя о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения дела N А40-126921/2020. Заявленное ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе подлежит отклонению ввиду отсутствия оснований предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителем кассационной жалобы также было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Судебная коллегия, совещаясь на месте, в удовлетворении заявленного ходатайства отказала ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 01 июня 2020 г. между ООО "ВладФинанс" (продавец) и ООО "Кедр" (покупатель) заключен договор купли-продажи закладных, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить закладные, указанные в приложении N 1 к договору (далее - имущество) (пункт 1.1).

В приложении N 1 к договору купли-продажи закладных от 01 июня 2020 г. указаны сведения о 61 закладной, содержащие информацию о заемщике, номере регистрации ипотеки, номере и дате кредитного договора, размере задолженности.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи закладных от 01 июня 2020 г. общая стоимость имущества составляет 25 000 000 руб.

Договор от имени ООО "ВладФинанс" подписан генеральным директором общества Кормилициной Н.А.

По утверждению истца балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 42 440 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом общества на 31.12.2019.

Истец ссылается на то, что данная сделка является крупной и на ее совершение не получено согласие единственного участника общества, которым с 25.12.2019 г. является Хижняков М.Ю.

Также истец ссылается на то, что сделка является мнимой и совершенной при злоупотреблении правом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Суды, исследовав представленные доказательства, учитывая установленные обстоятельства дела, пришли к выводу, что истец не доказал как соответствие сделки критериям крупной сделки, так и основания для признания такой сделки недействительной. Суды указали, что приведенные истцом факты не свидетельствуют о том, что ответчиком были осуществлены какие-либо действия, направленные на причинение вреда истцу. Отсутствует и причинно-следственная связь между указанными истцом обстоятельствами и правоотношениями, связанными с заключением договора купли-продажи закладных от 01.06.2020 г.

Сравнивая цену отчуждения имущества по оспариваемому договору (25 000 000 руб.) с балансовой стоимостью активов истца на последнюю отчетную дату 31.12.2019 г. (113 074 000 руб.), суды пришли к выводу о том, что она составляет 22,1 % балансовой стоимости активов истца, что не позволяет отнести оспариваемую сделку к крупным по количественному (стоимостному) критерию.

При этом судами отклонена ссылка истца на взаимосвязанность оспариваемой сделки с договорами купли-продажи недвижимого имущества, заключенными между истцом и ответчиком 08 июня 2020 г., и необходимость учета при оценке оспариваемой сделки балансовой стоимости отчужденного недвижимого имущества, поскольку в рамках настоящего дела истцом заявлено требование об оспаривании только одной сделки - договора купли-продажи закладных от 01 июня 2020 г., требования о признании недействительной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, истцом не заявлено.

При этом судами учтено, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 08 июня 2020 г. в отношении 8 объектов, указанные истцом в качестве взаимосвязанных, оспариваются истцом в отдельных арбитражных процессах.

При исследовании представленных доказательств суды согласились с позицией ответчика и третьего лица о том, что договор купли-продажи закладных от 01 июня 2020 г. был заключен в целях погашения задолженности по договору процентного займа от 07 сентября 2015 г., что подтверждается наличием задолженности и последующими действиями сторон по подписанию соглашения о зачете встречных требований от 09 июня 2020 г. Доказательств возможности исполнения обязательств по договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. путем возврата денежных средств или иным способом ООО "ВладФинанс" судам не представило.

Погашение кредиторской задолженности со стороны должника по обязательствам, вытекающим из кредитных правоотношений, не относится к крупным сделкам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанным с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, также превышающего 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство ООО "ВладФинанс" о приостановлении производства по делу N А40-135851/2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-126921/2020 оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 года по делу N А40-135851/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова