Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф05-7550/21 по делу N А40-18153/2020

г. Москва

26 апреля 2021 г.

Дело N А40-18153/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Поротиков Д.Ю., по доверенности от 14.01.2021

от ответчика - Зверев А.Б., по доверенности от 15.04.2021 N МА-ДВ-12-21

рассмотрев в судебном заседании 20.04.2021 кассационную жалобу Андреева Алексея Валерьевича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 по делу N А40-18153/2020

по иску Андреева Алексея Валерьевича

к Открытому акционерному обществу "Машиноаппарат"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Алексей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Машиноаппарат" (далее - ОАО "Машиноаппарат", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.11.2019 года, место проведение собрания: 107996, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Андреев А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.11.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников АО "Машиноаппарат" со следующей повесткой дня:

1. О прекращении производственной деятельности Общества.

2. Об одобрении передачи Обществом имущества, указанного в Приложении N 1 и N 2 Протокола заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019.

Указанные вопросы поставлены на голосование и приняты следующие спорные решения:

1. Прекратить производственную деятельность Общества (итоги голосования: за - 56,98%, против - 43,02%).

2. Одобрить передачу ООО "НПП "ЭКАР" (Покупатель) имущества (Приложение N 1 к Протоколу заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019), одобрить передачу в адрес Покупателя конструкторской и технологической документации на электродвигатели серии ДБМ (Приложение N 2 к Протоколу заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019). Поручить Генеральному директору согласовать условия передачи имущества ООО "НПП "ЭКАР" по своему усмотрению и подписать от имени Общества все необходимые документы, во исполнение указанного решения, учитывая решение Совета директоров Общества, планируемого к проведению на 06.11.2019, и решение, принятое пунктом 3 третьего вопроса повестки дня Протокола заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 (итоги голосования: за - 56,98%, против - 43,02%).

Полагая, что принятые решения незаконны и нарушают права и законные интересы общества, Андреев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорные вопросы, касающиеся определения приоритетных направлений деятельности Общества, отнесенные Уставом общества к компетенции Совета директоров, рассмотрены на заседании Совета директоров от 04.10.2019 и во избежание нарушения прав акционеров и взаимно дополняющих компетенций органов управления Обществом, решением Совета директоров были включены в повестку дня внеочередного общего собрания участников АО "Машиноаппарат", что не противоречит компетенции Совета директоров, утвержденной пунктом 9.2 Устава общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что вопросы, вынесенные на повестку дня внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2019 соответствующими компетенции органов управления общества, а вынесенные по ним решения являются правомерными, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Суды констатировали, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие нарушение своих прав и законных интересов акционеров в результате принятых решений.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права, принципов состязательности и равноправия сторон, не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов заявителей, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Кассационная коллегия с выводами судов соглашается и признает, что спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 по делу N А40-18153/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Андрееву Алексею Валерьевичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 02.03.2021 (операция N 43).

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова