Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф05-7514/21 по делу N А40-10084/2020

г. Москва

26 апреля 2021 г.

Дело N А40-10084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Горюнова Д.Е., по доверенности от 04.02.2021

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 20.04.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строймонолит-11" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу N А40-10084/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строймонолит-11"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кардинал"

о взыскании вексельного долга в размере 170 396 404 руб.11 коп.

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строймонолит-11" (далее - ООО "Строймонолит-11", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кардинал" (далее - ООО "Кардинал", ответчик) о взыскании вексельного долга в размере 170 396 404 руб. 11 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иск в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не дана оценка представленным в материалы дела документам, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 24.12.2018 по 23.05.2019, с которым согласен ответчик; по мнению заявителя, данные доводы однозначно свидетельствуют о наличии вексельных обязательств ответчика.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 27.12.2017 между ООО "Строймонолит-11" и ООО "СМ Групп" заключен договор купли-продажи векселей N СМГ/СМ-11-27.12/2017.

Согласно открытой информации, размещенной на сайте налогового органа в период заключения договора индоссант (ООО "СМ Групп") находился в стадии ликвидации, ликвидатором являлся Бабкин Иван Владимирович.

08.06.2018 ООО "СМ Групп" было ликвидировано по решению единственного участника.

Впоследствии указанные векселя переданы ООО "СМ Групп" по индоссаменту ООО "Кардинал".

Поскольку индоссамент, совершенный от имени первого векселедержателя на векселях является бланковым, ответчик являлся фактическим обладателем спорных векселей.

Ссылаясь на то, что ответчиком до настоящего времени оплата по векселям не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив вексель N МТ-08-17, суд первой инстанции указал, на нарушение вексельного законодательства в части совершения бланкового индоссамента, на отсутствие записи на оборотной стороне векселей "платите приказу предъявителя этого векселя" отсутствие даты индоссамента.

В обоснование выдачи векселя ООО "Кардинал", истец представил соглашение N Кар-вСМГ-11/2017 о проведении расчетов по договору ценными бумагами от 03.11.2017, акт приема передачи.

Согласно вышеуказанному договору задолженность ООО "Кардинал" перед ООО "СМ Групп" по договору уступки права требования (цессии) N ЛР/ТС/Кар-07/2016 от 04.07.2016 переданному по договору уступки права требования (цессии) N Т-Стр/СМГ/Кар-10/2017 от 04.10.2017 в размере 164 191 796 руб. 74 коп.

Согласно пункту 2 соглашения, ООО "Кардинал" проводит частичное погашение суммы долга в размере 160 000 000 руб. путем выдачи простых дисконтных векселей в количестве 5-ти штук общей номинальной стоимостью 165 000 000 руб.

Определением от 18.05.2020 суд предлагал истцу представить доказательства оплаты векселей по договору купли-продажи от 27.12.2017, основания возникновения задолженности ООО "Кардинал" перед ООО "СТРОЙМОНОЛИТ-11", представить бухгалтерскую отчетность, отражающую наличие вексельного долга, доказательства одобрения сделки по приобретению векселей, если она являлась крупной. Между тем, истец определение суда не исполнил.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 10, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суды пришли к выводу, что истцом не доказано наличие оснований возникновения задолженности ответчика перед истцом, в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие вексельный долг, что свидетельствует об отсутствии реальных финансово-хозяйственных отношений, основанных на выпуске и передаче векселя, а также его индоссамента.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в настоящее время в отношении ответчика возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом), суды констатировали, что выпуск и передача векселя, его индоссамент совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, усмотрев в действиях сторон злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды обоснованно исходили из того, что в нормальных условиях гражданского оборота в основе выдачи векселя всегда должна просматриваться какая-то юридическая причина, выраженная обычно в виде гражданско-правовой сделки, порождающей собственно обязанность составителя векселя подписать этот документ и вручить его первому держателю, и обязанность первого держателя взять такой документ, такая сделка и будет основанием выдачи векселя, в результате ее исполнения в обороте появляется документ, признаваемый векселем и удостоверяющий самостоятельное вексельное обязательство подписавшего его лица, хотя законодательство и не устанавливает (не определяет) конкретной юридической причины выдачи векселя.

В данном случае судами установлено несовпадение воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий в виде выдачи векселя в обеспечение встречных обязательств, что является достаточным для квалификации ее как совершенной в обход закона.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку заявителю при подаче кассационной жалобы была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы и его жалоба оставлена без удовлетворения, с Общества с ограниченной ответственностью "Строймонолит-11" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу N А40-10084/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строймонолит-11" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Краснова С.В.