Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф05-15401/18 по делу N А41-29935/2017

г. Москва

26 апреля 2021 г.

Дело N А41-29935/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михаиловои Л.В.,

судеи: Закутскои С.А., Кручининои Н.А.,

при участии в заседании:

от Лупиноса Владимира Алексеевича - лично, паспорт

от конкурсного управляющего акционерного общества Волоколамскии молочныи завод - Ботнарь А.В. дов. от 11.02.2021

в судебном заседании 20.04.2021 по рассмотрению кассационной жалобы Лупиноса Владимира Алексеевича

на постановление от 28.01.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества Волоколамскии молочныи завод о привлечении Лупиноса Владимира Алексеевича и Бородина Павла Николаевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Волоколамскии молочныи завод,

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2018 АО "Волоколамский молочный завод" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2019 конкурсным управляющим должника был утвержден Куранов Алексей Игоревич.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о привлечении Лупиноса Владимира Алексеевича и Бородина Павла Николаевича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам АО Волоколамскии молочныи завод в размере 103 931 745,99 руб.

Определением Арбитражного суда Московскои области от 28.09.2020 в удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение Арбитражного суда Московскои области от 28.09.2020 было изменено, с Лупиноса В.А. в пользу АО Волоколамскии молочныи завод взыскано 1 981 000 руб. убытков, в остальной части определение Арбитражного суда Московскои области от 28.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Лупинос В.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление.

Ответчик в кассационной жалобе указывает, что суд апелляционной инстанции исходил из признания недействительными сделками договоров купли-продажи автомобилей, однако, суд не учел, что в отношении двух автомобилей ВАЗ-ВИС и HYUNDAI SONATA были применены последствия недействительности сделок и отчужденное имущество было возвращено в конкурсную массу должника, таким образом, сделки не были убыточными, в отношении автомобилей ТОУОТА ALPHARD и автофургона судом было отказано в реституции, при этом, конкурсный управляющий должника не воспользовался своим правом и не потребовал с ответчиков возврата рыночной стоимости отчужденных автомобилей.

Кроме того, кассатор обращает внимание, что суд указывая, что по оспоренным договорам купли-продажи транспортных средств должник не получил встречного предоставления, не учел, что определениями Арбитражного суда Московской области от 30.01.2020, от 30.01.2020, от 31.01.2020, от 26.06.2020 по оспариванию указанных договоров не было установлено отсутствие встречного предоставления в пользу должника. При этом, должником были получены в полном объеме денежные средства в соответствии с условиями договоров купли-продажи транспортных средств, в связи с чем, при определении размера убытков суд должен был учесть сумму денежных средств, полученных должником по оспоренным договорам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Лупинос В.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав ответчика и представителя конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судом, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника, в том числе, ссылался на заключение генеральным директором Лупиносом В.А. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом ряда сделок, которыми был причинен существенныи вред имущественным правам кредиторов.

Так, управляющий указывал, что АО Волоколамскии молочныи завод в лице генерального директора Лупиноса В.А. были заключены договоры купли-продажи автомобилей 1 от 14.06.2017 с Новиковои Е.Е. (автомобиль TOYOTA ALPHARD был продан по цене 250 000 руб.), N 03/05-17 от 03.05.2017 с Гращенковым А.А. (транспортное средство (номернои агрегат) ВАЗ-ВИС 23452-0000010 был продан по цене 10 000 руб.), N 8-16 от 13.08.2016 с Багровым Д.С. (транспортное средство (номернои агрегат) HYUNDAI SONATA был продан по цене 5 000 руб.) и N 06/07-16 от 06.07.2016 с Гращенковым С.А. (транспортное средство (номернои агрегат) автофургон марки 2818-0000010-62 был продан по цене 10 000 руб., названные сделки были признаны недеиствительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве вступившими в законную силу определениями суда от 26.06.2020, от 31.01.2020, от 30.01.2020, от 30.01.2020.

Суд апелляционный инстанции установил, что признавая сделки недеиствительными, суд указал на отчуждение транспортных средств должником по существенно заниженной цене по сравнению с рыночной, а также пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств фактической оплаты стоимости отчужденных должником автомобилеи.

Суд, принимая во внимания разъяснения, изложенные в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, для взыскания бывшего генерального директора убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Россиискои Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно деиствовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Россиискои Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностеи оно деиствовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его деиствия (бездеиствие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, поскольку вступившими в законную силу судебными актами было установлено, что должник не получил за отчужденные автотранспортные средства их рыночной стоимости (в совокупности 1 981 000 руб.), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что денежные средства в указанном размере подлежат взысканию с Лупиноса В.А.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами апелляционного суда, поскольку как следует из обжалуемого постановления, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Судебная коллегия считает подлежащими отклонению доводы кассационной жалобы ответчика, поскольку суд апелляционной инстанции установил, что в материалах обособленных споров отсутствовали доказательства фактической оплаты стоимости отчужденных должником автомобилеи. Кроме того, вопреки доводам кассатора в определениях суда первой инстанции от 30.01.2020, от 31.01.2020 и от 26.06.2020 не установлен факт оплаты покупателями приобретенного по договорам имущества, более того, последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требований покупателей к должнику не применялись.

Доводы кассационной жалобы ответчика направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, подлежит отклонению довод кассатора об отсутствии оснований для взыскания убытков, со ссылкой на то, что по ряду обособленных споров судом были применены последствия недействительности сделок в виде обязания покупателей вернуть имущество в конкурсную массу, поскольку доказательств реального исполнения судебных актов, как и реализации имущества в ходе конкурсного производства, кассатором не представлено.

С учетом изложенного, поскольку суд правильно применил нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А41-29935/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья Л.В. Михаилова

Судьи

С.А. Закутская Н.А. Кручинина