Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2021 г. N Ф05-7240/21 по делу N А41-70837/2017

Москва

27 апреля 2021 г.

Дело N А41-70837/17

Резолютивная часть постановления оглашена 21 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Константа" Карташовой И.А. - Цинаридзе О.Ю. по доверенности от 25.05.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мараховской Е.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 23.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Константа" и Мараховской Е.В.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Константа",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Константа" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Карташова И.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 23.07.2015, заключенного между должником (продавцом) и Мараховской Е.В. (покупателем) (далее - ответчиком), которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил и доводы кассационной жалобы не поддержал.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, по условиям оспариваемого договора должник продал ответчику земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1173, площадью 1 613 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Раменский р-н, с.п. Сафоновское, за 241 950 руб.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также положениям статей 10, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 6 постановления от 23.12.2010 N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника, в соответствии с пунктом 33 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с пунктом 34 статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления от 23.12.2010 N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, входит установление наличия в совокупности следующих условий: спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Вместе с тем, судами учтено, что заявление о признании должника банкротом было принято определением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017, как следствие, оспариваемая сделка была совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности.

Судами установлено, что первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу предприятия денежных средств в сумме 241 950 руб. по спорному договору купли-продажи, а также документы, свидетельствующие о внесении денежных средств ответчиком должнику, в том числе - приходные кассовые ордеры, квитанции к приходным кассовым ордерам, в материалы дела не представлены, а доказательств перечисления денежных средств безналичным путем материалы дела также не содержат.

Судами также учтено, что надлежащих и бесспорных доказательств того, что финансовое положение ответчика в принципе позволяло оплатить стоимость земельного участка, в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами принята во внимание заниженная договорная стоимость земельного участка, что подтверждается подтверждена заключением специалиста от 11.03.2020 N 0811-18, согласно которому средняя рыночная стоимость участка на дату совершения спорной сделки составляла 2 229 166 руб.

Более того, судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки, у должника имелись неисполненные требования кредиторов, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, как следствие, констатировали суды, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыло имущество стоимостью более 2,2 млн. руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о доказанности заявителем совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Суд осуществляет проверку обстоятельств дела с целью установления обоснованности долга, возникшего из договоров, и недопущения исключения из конкурсной массы денежных средств, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов независимых кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Кроме того, судами установлено, что реализация спорного земельного участка преследовала цель уменьшения ущерба открытого акционерного общества "Земли Московии" перед имеющимися кредиторами - дольщиками ЖК "Березовая роща".

Так, отметили суды, спорный земельный участок был арестован в рамках исполнительного производства на дату заключения договора купли-продажи; указанная в договоре купли-продажи цена спорных земельных участков является формальной (15 000 руб. за сотку), более чем в 8 раза ниже рыночной; денежные средства в оплату земельных участков от Мараховской Е.В. не поступали; документы на осуществление государственной регистрации перехода права собственности в уполномоченный орган поданы спустя значительное время после заключения договора купли-продажи (договор от 23.07.2015, подача документов - 26.11.2015); в материалах дела имеются доказательства наличия у открытого акционерного общества "Земли Московии" задолженности перед Мараховской Е.В. как дольщиком ЖК "Березовая роща".

При этом доказательства, подтверждающие погашение такой задолженности по состоянию на 23.07.2015 - дату заключения спорной сделки - отсутствуют.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что Мараховская Е.В., заключая спорный договор купли-продажи земельного участка, преследовала цель наступления правовых последствий в виде получения компенсации задолженности открытого акционерного общества "Земли Московии" и не могла не осознавать, что отсутствие оплаты спорного земельного участка, указание в договоре купли-продажи существенно заниженной цены имущества явно препятствуют признанию его добросовестным покупателям, что, в свою очередь, также свидетельствует и о притворности спорной сделки по правилам статьи 170 ГК РФ.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, декларативные и документально ничем не подтвержденные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводами кассационной жалобы подтверждается вывод судов о том, что оплата от Мараховской Е.В. в конкурсную массу должника за приобретенный ею спорный земельный участок не поступала.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу N А41-70837/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова