Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2021 г. N Ф05-14202/19 по делу N А40-203279/2017

Москва

27 апреля 2021 г.

Дело N А40-203279/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СЕНЕЖ-Дистрибуция" - Ярославцев Я.В., по доверенности от 20.08.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" - Ярославцева В.В., по доверенности от 04.09.2019;

от финансового управляющего индивидуального предпринимателя Кнекова Алексея Васильевича (Маглели А.А.) - Воронина Е.С., по доверенности от 14.12.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная корпорация юристов" - Смирнов Д.В. по доверенности от 31.03.2021;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Купцова К.В. по доверенности от 29.08.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Объединенная корпорация юристов"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021

об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Кнекова А.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2018 индивидуальный предприниматель Кнеков Алексей Васильевич (далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Иванова О.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2019 финансовым управляющим должника утвержден Маглели А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника были включены требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - банка) в размере 86 777,72 руб.

В Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Объединенная корпорация юристов" (далее - общества) о процессуальном правопреемстве по требованиям банка, в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, было отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представители банка и общества доводы кассационной жалобы поддержали, а представители обществ с ограниченной ответственностью "СЕНЕЖ-Дистрибуция" и "Сенеж-препараты", а также финансового управляющего должника просили суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив, в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, общество 16.07.2020 обратилось в банк с заявлением (офертой) о намерении выкупа у права требования к должнику в размере 86 777,72 руб.

Банком в адрес заявителя 11.08.2020 было направлено уведомление о принятии положительного решения по указанному вопросу с указанием реквизитов для перечисления денежных средств в размере 76 277,72 руб. в счет оплаты уступаемого права.

Общество совершило перечисление денежных средств в пользу банка и обратилось в суд с рассматриваемым в ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, суд первой инстанции исходил из непредставления надлежащих доказательств наличия оснований для процессуальной замены первоначального кредитора, в том числе из несогласования цедентом и цессионарием существенного условия заключенного договора, а также недоказанности наличия соответствующих полномочий у представителя банка на заключение такого соглашения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил обжалуемое определение без изменений.

Между тем, судами не было учтено следующее.

Как усматривается из материалов дела, следует из правовых позиций как общества, так и самого банка, общество обратилось в банк с предложением о выкупе спорной задолженности, которое, вопреки выводам суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции об обратном, содержало все предусмотренные законом требования к оферте (статья 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Договор считается заключенным, если стороны договорились обо всех существенных условиях договора.

Существенным условием договора цессии, в силу действующего законодательства, является только предмет.

Цена договора или иные условия существенными не являются и их несогласование не может повлечь незаключенность договора цессии.

Со своей стороны банк акцептовал данную оферту своим письмом от 11.08.2020, которое содержит прямую отсылку к письму общества от 16.07.2020.

С этого момента считается, что договор заключен.

Вопрос цены договора, порядок уплаты этой цены, порядок и сроки перехода права требования не имеют и не могут иметь значения в вопросе заключенности этого договора.

Вместе с тем, общество, исполняя свои обязанности как цессионария, произвело согласованную по размеру с банком оплату договора по платежному поручению от 12.08.2020 N 56.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Однако, законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.

Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования).

Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

Вместе с тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что вывод судов об отсутствии надлежащих полномочий у сотрудника банка, непосредственно подписавшего соответствующие документы, не влияет на разрешение вопроса о заключенности спорного договора цессии, по причине того, что банк в своем отзыве, приобщенном к материалам дела, прямо указал, что именно банк, а не физическое лицо Торопова Е.С., принял оферту от общества и акцептовал ее.

Таким образом, банк своими конклюдентными действиями прямо подтвердил как факт получения им оферты, так и факт ее акцепта (статья 183 ГК РФ).

Вместе с тем, суд округа критически относится к доводам судов о том, что заявленное обществом требование удовлетворению не подлежит в силу того, что 19.10.2020, то есть много позже, чем заключен спорный договор цессии (11.08.2020), кредиторы должника приняли свое решение о преимущественном удовлетворении требований банка, в результате чего деньги были внесены на депозит нотариуса, а само требование банка признано финансовым управляющим должника погашенным.

Между тем, в сложившейся ситуации банк получает двойное удовлетворение своих требований, при том, что общество, надлежащим образом исполнившее обязательства по договору уступки права, лишено возможности получить должное.

Указанное противоречие должно было быть разрешено судом первой инстанции.

Нарушения суда первой инстанции не были устранены судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

При новом рассмотрении, суду следует учесть изложенное, а также правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку вышеизложенным доводам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, в том числе правомерности и обоснованности преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов при наличии неудовлетворенных требований других кредиторов, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А40-203279/17 - отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова