Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф05-8092/21 по делу N А40-122824/2018

г. Москва

28 апреля 2021 г.

Дело N А40-122824/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,

судей Ярцева Д.Г., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО" - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "БУКИНИСТЪ" - Стрельник А.С., по доверенности от 05.08.2019 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Содержание плюс" - Мишин Е.А., по доверенности от 02.10.2020 г.,

рассмотрев 21 апреля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содержание плюс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года по делу N А40-122824/18,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО"

к обществу с ограниченной ответственностью "БУКИНИСТЪ"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО" (далее - ООО "ТРАВЕРТИНО", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "БУКИНИСТЪ" (далее - ООО "БУКИНИСТЪ", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 20.03.2017 N 20/03-Т-Б в размере 5 859 494,29 руб., а также 836 061 руб. 54 коп. процентов и задолженности по договору займа от 20.03.2017 N 20/03-Т-Б в размере 30 000 000 руб., а также 5 464 109 руб. 59 коп. процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2018 исковые требования удовлетворены.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "СОДЕРЖАНИЕ ПЛЮС" (далее - ООО "СОДЕРЖАНИЕ ПЛЮС", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене истца по делу общества с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "СОДЕРЖАНИЕ ПЛЮС", в связи с заключением между указанными юридическими лицами договора цессии.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года, заявление о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением и постановлением, заявитель обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью "БУКИНИСТЪ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, просил ее удовлетворить, представители истца и ответчика возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы кассационных жалоб относительно нарушения судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения и постановления, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть 4 гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Заявление мотивировано тем, что решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 по делу N А40-107510/2018 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Афян Арег Сергеевич.

В рамках процедуры конкурсного производства 03.08.2020 между истцом в лице конкурсного управляющего Афяна А.С. (продавец) и заявителем в лице директора Аверина С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества на торгах, в соответствии с которым продавец передает покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество - права требования общества с ограниченной ответственностью "Травертино" (дебиторскую задолженность) к 115 дебиторам на общую сумму 4 028 836 350 руб. 28 коп., указанные в Приложении N 1, в том числе право требования (дебиторская задолженность) к обществу с ограниченной ответственностью "Букинист" в сумме 889 344 391 руб., в которую входит задолженность по решению Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-122824/2018 по договорам займа N 20/03-Т-Б и N 27/04-Т-Б.

Общая стоимость передаваемого покупателю имущества составляет 46 259 527 руб. 15 коп., из которой задаток в сумме 1 812 976 руб. 36 коп., перечисленный покупателем засчитан в счет оплаты имущества, а оставшаяся сумма в размере 44 446 550 руб. 79 коп. оплачена покупателем в полном объеме.

Установив, что ответчик платежным поручением от 13.08.2020 N 230 оплатил задолженность, установленную решением по настоящему делу, в связи с чем права требования истца к ответчику, возникшие из спорных договоров займа, в силу пункта 3.1 договора не перешли к заявителю и не могли перейти, так как были исполнены первоначальному кредитору ранее осуществления передачи прав требований по договору, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь поколениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы заявителя, указал на неверное установление заявителем момента перехода прав требований от ООО "Травертино" к ООО "Содержание Плюс", а также на непредставление, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства в обоснование наличия аффилированности между истцом и ответчиком, равно как в обоснование наличия в действиях истца злоупотребления правом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационных жалобах не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года по делу N А40-122824/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содержание плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Д.Г. Ярцев Н.Н. Колмакова