Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2021 г. N Ф05-6703/21 по делу N А40-28295/2020

г. Москва

27 апреля 2021 г.

Дело N А40-28295/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Слуга спорта" - Кошкин А.А., по доверенности от 31.03.2021;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" - Сячинова О.А., по доверенности от 02.02.2021, Удодова Т.А., по доверенности от 02.02.2021;

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Комета.Фит" - Марченко Д.А., по доверенности от 07.12.2019;

временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Слуга спорта" Бодрова Кирилла Анатольевича - без участия (извещено)

рассмотрев 20.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арсенал"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Слуга спорта"

к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал"

о взыскании денежных средств

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Комета.Фит", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Слуга спорта" Бодров Кирилл Анатольевич

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Слуга Спорта" (далее - истец, ООО "Слуга Спорта") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - ответчик, ООО "Арсенал") о взыскании 69 920 757,01 руб. стоимости неотделимых улучшений, 7 625 227,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.08.2018 по 12.02.2020 и 7 625 227,81 руб. процентов на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за период с 15.08.2018 по 12.02.2020.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участии в деле, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Комета.Фит" (ООО "Комета.Фит") и временный управляющий ООО "Слуга спорта" Бодров Кирилл Анатольевич (временный управляющий ООО "Слуга спорта").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, исковые требования были удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца была взыскана стоимость неотделимых улучшений в размере 69 920 757,01 руб. и 7 625 227,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.08.2018 по 12.02.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Арсенал" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и не выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает податель кассационной жалобы, наличие задолженности подтверждено определением от 21.08.2020 по делу N А40-217383/2018, в связи с чем выводы судов об отсутствии оснований для расторжения договора являются необоснованными. Ответчик также не согласен с выводами судов о том, что в связи с отсутствием оснований для одностороннего отказа от договора, ответчик необоснованно приобрел в собственность произведенные арендатором неотделимые улучшения. По мнению ответчика, судами необоснованно не применен пункт 5.3.24 договора, согласно которому арендодатель не возмещает арендатору стоимость неотделимых улучшений.

ООО "Слуга спорта" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2021 по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена председательствующего - судьи Шишовой О.А. на судью Ярцева Д.Г.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным, представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя кассационной жалобы.

Временный управляющий ООО "Слуга спорта" в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.05.2016 между ответчиком (арендодателем) и истцом (арендатором) был заключен договор аренды N АД-926/312 (далее - договор), по условиям которого арендатору во временное владение и пользование было передано нежилое помещение, входящее в состав Торгового комплекса "COLUMBUS" по адресу: Россия, г. Москва, ул. Красного Маяка, д. 2Б, находящегося на 3 (третьем) этаже, внутренний номер N 312, со следующим идентифицирующими признаками: помещение N XVII, комнаты N 53, 54, 54а, 54б, 54в, 54г, 55, 56, 56а, с 58 по 60, 60а, 61, 62, 62а, 62б, 62в, с 63 по 71, с 73 по 88, с 91 по 100, 100а, 100б, часть комнаты 159 до границы, проходящей через помещения 102,103,104 (до проектной оси N 17), общей площадью 2 734,6 кв. м (далее - помещение), на срок до 14.12.2031 года включительно.

В тот же день арендодатель передал, а арендатор принял по акту приема-передачи указанные помещения в состоянии, соответствующем условиям договора аренды, а именно: требующем производства подготовительных работ (отделочные работы), необходимых для использования истцом по целевому назначению (размещение фитнес-клуба, с целью проведения спортивных занятий, в том числе, групповых занятий, с использованием тренажеров, и осуществления сопутствующей деятельности).

Всего истцом в арендуемых помещениях были выполнены работы, общей стоимостью 69 920 757,01 руб.

10.07.2018 арендодатель направил арендатору уведомление N 106 о досрочном расторжении договора в одностороннем внесудебном порядке по истечении 30 календарных дней с даты получения арендатором данного уведомления в случае не погашения в течение данного срока задолженности по выплате арендной платы в размере 1 494 896, 58 руб.

Согласно тексту данного уведомления, задолженность арендатора по арендной плате была сформирована из следующих составляющих: задолженности по базовой арендной плате в размере 3 305 748 руб. за июль - август 2018 и переменной части арендной платы за июнь - август 2018 в размере 573 598, 19 руб.

При этом, арендодатель воспользовался своим правом зачесть в счет погашения задолженности находящийся у него обеспечительный платеж арендатора в размере 2 384 450 руб.

Таким образом, согласно уведомлению от 10.07.2018, остаток задолженности арендатора составил 1 494 896,58 руб. На погашение данной задолженности арендодатель отвел 30 календарных дней, и указал, что в случае отсутствия оплаты этой суммы до 09.08.2018 договор будет прекращен в одностороннем внесудебном порядке.

14.08.2018 помещение было возвращено арендодателю по акту приема-передачи (возврата) без замечаний, в состоянии, соответствующем условиям договора аренды.

При этом, как указывает истец, 20.08.2018 помещения были переданы по акту новому арендатору - ООО "Комета.фит" для использования в качестве фитнес-клуба, включая сопутствующую деятельность. Причем в акте приема-передачи указано, что помещение полностью соответствует своему целевому назначению.

По мнению истца, арендодатель незаконно расторг договор аренды в одностороннем внесудебном порядке. Основанием для такого расторжения послужило наличие у арендатора задолженности по оплате арендных платежей, которая фактически отсутствовала.

Истец утверждает, что фактически обязательства по оплате им были исполнены, а значит, право на одностороннее внесудебное расторжение договора у арендодателя на основаниях, указанных в уведомлении от 10.07.2018, отсутствовало.

С 11.07.2018 по 03.08.2018 (дата последнего платежа) арендатор уплатил арендодателю в общей сложности 1 487 729,09 руб. То есть за 5 календарных дней до возникновения у арендодателя права на одностороннее внесудебное расторжение договора аренды, согласно уведомлению от 10.07.2019, арендатору оставалось погасить задолженность в размере 7 167, 49 руб.

Таким образом, арендодатель неправомерно расторг договор аренды и удержал у себя имущество арендатора на сумму 69 920 757, 01 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием возместить стоимость неосновательно сбереженных денежных средств, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проанализировав в порядке статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора аренды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 450.1, 606, 614, 623 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что на дату направления уведомления N 106 от 10.07.2018 основания для расторжения договора по пункту 6.2.2 отсутствовали, что исключает реализацию арендодателем своего права на отказ от договора, пришли к выводу о том, что арендодатель неосновательно приобрел в собственность произведенные арендатором неотделимые улучшения, в связи с чем удовлетворили иск в части требования о взыскании неотделимых улучшений в размере 69 920 757,01 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 15.08.2018 по 12.02.2020 в размере 7 625 227,81 руб.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не находит и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Руководствуясь положением статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из буквального толкования условий договора, изложенных в пункте п. 6.2, согласно которому одностороннее внесудебное расторжение договора аренды возможно при наличии задолженности и неисполнении требования о ее оплате. Вместе с тем, в рассматриваемом случае, договор расторгнут арендодателем неправомерно, в отсутствие к тому оснований, следовательно на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде стоимости неотделимых улучшений.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебных актов.

Доводы подателя кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и не свидетельствующие о наличии оснований для отмены решения и постановления, поскольку по существу основаны на несогласии истца с данной судами оценкой обстоятельствам дела, установленным на основании имеющихся в деле доказательств, а также оценкой условий заключенного сторонами договора.

Ссылка ответчика на определение от 21.08.2020 по делу N А40-217383/2018 подлежит отклонению, поскольку основана на ошибочном толковании норм материального права и обстоятельств данного дела.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 введенное по делу N А40-28295/2020 определением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2021.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А40-28295/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 введенное по делу N А40-28295/2020 определением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2021.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Колмакова Е.В. Кочергина