Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф05-4070/19 по делу N А40-154842/2018

г. Москва

29 апреля 2021 г.

Дело N А40-154842/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

Королева Е.А. - лично, паспорт РФ,

от Королевой Е.А. - Горохов А.Н., доверенность от 22.04.2021,

Ивлева А.Н. - лично, паспорт РФ,

от ООО "Экспотрейд" - Высоков А.Л., доверенность от 18.01.2021,

финансовый управляющий должника - лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационных жалоб

Королевой Е.А., Ивлевой А.Н.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021,

принятые по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 13.12.2016, заключенного между должником и Ивлевой А.Н., Королевой Е.А., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании Базаевой Т.А несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 Базаева Тамара Александровна (далее - Базаева Т.А., должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Любочко Е.М.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 арбитражный управляющий Любочко Е.М. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Базаевой Т.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2020 финансовым управляющим должника утвержден Нерсисян А.Г.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 13.12.2016, заключенного между должником и Ивлевой Анной Николаевной (далее - Ивлева А.Н.), Королевой Екатериной Анатольевной (далее - Королева Е.А.), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, заявление финансового управляющего должника удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 13.12.2016 здания с кадастровым номером 65:03:0000003:177 площадью 101,60 кв.м., и земельного участка площадью 1500 кв.м. с кадастровым номером 65:03:0000003:149, заключенный между Базаевой Т.А. и Ивлевой А.Н., Королевой Е.А.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ивлевой А.Н. и Королевой Е.А. в конкурсную массу по от суммы действительной стоимости от суммы выбывшего имущества, а именно по 2 992 575 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Королева Е.А. и Ивлева А.Н. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, исходили из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От финансового управляющего должника и ООО "Экспотрейд" поступили отзывы на кассационные жалобы, приобщенные судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Королевой Е.А., Ивлевой А.Н. и финансового управляющего должника в суд кассационной инстанции поступили ходатайства об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые судом удовлетворены.

Судебное заседание 22.04.2021 состоялось с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Королева Е.А. и ее представитель, а также Ивлева А.Н. поддержали кассационные жалобы по изложенным в них мотивам, а представитель ООО "Экспотрейд" и финансовый управляющий должника против удовлетворения кассационных жалоб возражали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, заявлений об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не направляли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых частях определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона оснований.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Базаевой Т.А., Ивлевой А.Н. и Королевой Е.А. заключен договор от 13.12.2016 купли-продажи объектов - здания с кадастровым номером 65:03:0000003:177 площадью 101,60 кв.м. и земельного участка с кадастровым номером 65:03:0000003:149 площадью 1500 кв.м., расположенные по адресу: Сахалинская область, р-н Корсаковский, с. Охотское, ул. Строительная, д. 25; общая стоимость имущества составила 748 757,02 руб., из которых: 434 685 руб. - земельный участок, 314 072,02 руб. - жилой дом.

Стороны сделки (покупатели имущества) решили, что земельный участок и жилой дом приобретается в долевую собственность в равных долях по доли каждому.

Поскольку заявление о признании Базаевой Т.А. несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 11.07.2018, то суды установили, что оспариваемый договор от 13.12.2016 (переход права собственности зарегистрирован 20.12.2016) заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды также установили, что на дату отчуждения имущества у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед ООО "Экспотрейд", подтвержденное решением Мещанского районного суда города Москвы от 17.10.2016 по делу N 2-15575/16, которым с Базаевой Т.А. в пользу ООО "Экспотрейд" взыскана задолженность по кредитному соглашению от 06.11.2015 N КС 142/15 в размере 15 911 571,78 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Кроме того суды установили, что у должника имелась задолженность перед бюджетом - налог на имущество, транспортный налог, земельный налог, иные обязательства в размере 51 822,73 руб., иные финансовые санкции и обязательства в размере 6 672 082, 78 руб., вновь заявленные требования в реестр по кредитным обязательствам.

Суды также установили, что к моменту заключения спорного договора Базаева Т.А. перестала исполнять свои обязательства, при этом какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что должник не исполнял свои обязательства не по причине недостаточности денежных средств, а по иным мотивам, в материалы дела не представлены.

Руководствуясь экспертным заключением, имеющемуся в материалах обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций установили, что наиболее вероятная стоимость земельного участка площадью 1 5000 кв.м. с кадастровым номером 65:03:0000003:149 и жилого дома с кадастровым номером 65:03:000003:177 площадью 101,6 кв.м., расположенных по адресу: Сахалинская область, р-н Корсаковский, с.м. Охотское, ул. Строителей, д. 23 в общей сумме составляет 5 985 150 руб., из которой: стоимость земельного участка - 540 000 руб., жилого дома - 5 445 150 руб.

Вместе с тем, в результате заключения оспариваемой сделки Базаева Т.А. произвела отчуждение имущества за 748 757,02 руб., следовательно, рыночная стоимость отчужденного имущества многократно превышала цену, указанную в оспариваемом договоре.

Принимая во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения.

Поэтому покупая имущество по столь заниженной цене Ивлева А.Н., Королева Е.А., должны были проявить должную осмотрительность и предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по очевидно заниженной цене продаёт недвижимое имущество.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308 - ЭС16-11018, суды правомерно отметили, что ответчики не могли не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счёт равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости, что согласуется с правовой позицией, изложенной.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к правомерному выводу, что спорная сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку в период, когда Базаева Т.А. уже перестала осуществлять свои обязательства перед кредиторами она совершила ряд сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ей ликвидного имущества по заниженной стоимости, в том числе, и спорный договор, а у Королевой Е.А. и Ивлевой А.Н. должны были возникнуть обоснованные сомнения в том, что реализуя имущество по значительно заниженной стоимости, не нарушаются интересы третьих лиц (кредиторов должника).

При этом суд округа отмечает, что, несмотря на продолжительное рассмотрение настоящего обсоленного спора в суде первой инстанции из доводов кассационной жалобы не следует, что ответчиками в суде первой инстанции заявлялось ходатайство о назначении повторной экспертизы либо представлялись иные доказательства отличия рыночной стоимости спорного имущества от той, которая установлена в результате судебной экспертизы (например, данные о кадастровой стоимости имущества), содержащей сведения о различных аналогах объекта оценки (расположенных как в сельской, так и в городской местности).

Также доводы кассационной жалобы не раскрывают разумную экономическую цель отчуждения ответчиками спорного недвижимого имущества иному лицу (Югай И.В.) по цене его приобретения через год после совершения оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Опровержения названных и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационных жалобах возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу N А40-154842/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов