Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2021 г. N Ф05-8216/21 по делу N А40-59183/2020

4 мая 2021 г.

Дело N А40-59183/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Исаева В.В., доверенность от 04.02.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 26 апреля 2021 года кассационную жалобу ООО "РУСБИЗНЕСАДВОКАТ" на решение от 18 декабря 2020 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 15 февраля 2021 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу

по иску ООО "РУСБИЗНЕСАДВОКАТ"

к ответчику ООО "ЗАПАДНОАБДУЛИНО"

третье лицо РОСФИНМОНИТОРИНГ

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РУСБИЗНЕСАДВОКАТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЗАПАДНОАБДУЛИНО" (далее - ответчик) о взыскании задолженности с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере 190 728 772 руб. 09 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ООО "РУСБИЗНЕСАДВОКАТ" подана кассационная жалоба на решение суда первой инстанции и на постановление суда апелляционной инстанции, в которой заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие оплаты со стороны ответчика по непогашенным векселям ЗА-РБА/ОВ-220-01, ЗА-РБА/ОВ-220-02, ЗА-РБА/ОВ-220-03, ЗА-РБА/ОВ-220-04, ЗА-РБА/ОВ-220-05, ЗА-РБА/ОВ-220-06, ЗАРБА/ОВ-220-07, ЗА-РБА/ОВ-220-08, ЗА-РБА/ОВ-220-09, ЗА-РБА/ОВ-20-10, ЗАРБА/ОВ-220-11, ЗА-РБА/ОВ-220-12, ЗА-РБА/ОВ-220-13, ЗА-РБА/ОВ-220-14, ЗАРБА/ОВ-220-15, ЗА-РБА/ОВ-220-16, ЗА-РБА/ОВ-220-17, ЗА-РБА/ОВ-220-18, ЗАРБА/ОВ-220-19 от 17.02.2020 г., включая сумму процентов по векселям за период с 18.02.2020 г. по 17.03.2020 г.

Как установлено судами 14.02.2020 между ООО "РУСБИЗНЕСАДВОКАТ" (залогодержатель) и ООО "ЗАПАДНОАБУДЛИНО" (залогодатель) заключен договора залога (ипотеки) N ВДЗ/АЮ-01. В соответствии с условиями договора залога (ипотеки) N ВДЗ/АЮ-01 залогодатель в обеспечение своего денежного обязательства передает в залог залогодержателю недвижимое имущество (предмет ипотеки), указанное в пункте 1.2 договора, частично обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по оплате вексельного долга в сумме 190 000 000 рублей на основании заявления N РБА/ОВ-01 от 14 февраля 2020 о погашении векселей залогодателя, и права на реализацию и получение в пользу залогодержателя средств от реализации принадлежащего залогодателю имущества в случае неисполнения им своих обязательств по оплате векселей.

На заявление истца о погашении векселей исх. РБА/ОВ-01 от 14.02.2020 г. ответчик сообщил о невозможности оплатить указанную кредиторскую задолженность, предложил заключить соглашение об изменении сроков оплаты.

17.02.2020 истец и ответчик заключили соглашение о пролонгации сроков исполнения обязательства, согласно которому договорились о прекращении обязательств по оплате 8-ми (восьми) процентных векселей "должника" на общую вексельную сумму 367 775 420 руб. 20 коп., предъявленных к оплате заявлением о погашении векселей исх. РБА/ОВ-01 от 14.02.2020 г. и об изменении (пролонгации) сроков погашения кредиторской задолженности, предъявленной к исполнению согласно данному заявлению, на один месяц.

Согласно пункту 1.2 указанного соглашения "кредитор" обязуется передать "должнику" подлинники 8-ми (восьми) процентных векселей "должника" на общую вексельную сумму 367 775 420 руб. 20 коп. согласно приложению N 1 по акту приема-передачи, "должник" вместо платежа на вышеуказанную сумму обязуется передать "кредитору" 19 (девятнадцать) процентных векселей общей номинальной стоимостью 367 775 420 руб. 20 коп., дата выпуска 17.02.2020 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 17 марта 2020 г. по акту приема-передачи.

Согласно пункту 1.3 соглашения с выдачей новых векселей согласно приложению N 3 прекращаются обязательства, удостоверенные прежними векселями по приложению N 2, и возникают обязательства по вновь выданным векселям с начислением процентов по ставке 20 % годовых.

По истечении предусмотренного срока, истец направил ООО "ЗАПАДНОАБДУЛИНО" письмо от 17.03.2020, которым просило произвести оплату 19-и простых собственных процентных векселей ООО "ЗАПАДНОАБДУЛИНО" на сумму в размере 373 619 526 руб. 01 коп., включая сумму процентов по векселям за период с 18.02.2020 г. по 17.03.2020 г. в размере 5 844 105 руб. 81 коп.

Ответчиком получено заявление истца исх. РБА/ОВ-02 от 17.03.2020 г. о принятии к погашению процентных векселей.

На данное письмо получен ответ от 18.03.2020 г. о невозможности оплатить в разумный срок кредиторскую задолженность по векселям, предъявленным к оплате письмом от 17.03.2020 N РБА/ОВ-02 от 17.03.2020 г., в том числе обеспеченную залогом в сумме 190 000 000 руб.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате векселей послужило основанием для обращения истца в суд

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 128, 129, 130, 142, 143, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды пришли к выводу, о том, что легальность обращения спорных векселей в гражданском обороте истцом и ответчиком не раскрыта, а судам не представлены доказательства возникновения обязательств перед истцом, в связи с чем основания для удовлетворения требования отсутствуют, поскольку судам не представлено доказательств возникновения вексельного обязательства.

Суды пришли к выводу об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселей, а также его индоссамента с названным контрагентом и их направленность исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Суды не усмотрели экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий, в связи с чем пришли к выводу, что выпуск и передача векселя, его индоссамент не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности. Бухгалтерская отчетность, которая бы подтверждала вексельную задолженность, судам не представлена.

Установив, что в действиях сторон усматривается злоупотребление своими правами путем осуществления индоссамента и предоставление в материалы дела векселя и требования о погашении, которые какого-либо экономического характера под собой не имеют, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами первой и апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию истца и доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены, что нашло свое отражение в судебных актах.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года по делу N А40-59183/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова