Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2021 г. N Ф05-9035/21 по делу N А40-54119/2020

г. Москва

7 мая 2021 г.

Дело N А40-54119/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.05.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от Брызгаловой В.Г. - не явился, извещен

от ООО "Дриада" - Атрощенков А.И., по доверенности от 15.01.2021

от Карпушина Б.В. - не явился, извещен

от МИФНС N 46 по г. Москве - Большов Н.Л., по доверенности от 22.07.2020 N 07-17/048061

рассмотрев в судебном заседании 29.04.2021 кассационную жалобу Брызгаловой Василины Геннадиевны (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 по делу N А40-54119/2020

по иску Чжен Жуймина

к Брызгаловой Василине Геннадиевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Дриада", Карпушину Борису Васильевичу, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества; о признании незаконным действий регистрирующего органа,

УСТАНОВИЛ:

Чжен Жуймина (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Брызгаловой Василине Геннадиевне, обществу с ограниченной ответственностью "Дриада" (далее - ООО "Дриада"), Карпушину Борису Васильевичу, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве) (далее совместно - ответчики) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Дриада" до 31 000 000 руб., сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (ГРН 6187750362332 от 21.12.2018); о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 6187750362332 от 21.12.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Брызгалова В.Г. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Дриада" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представитель Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие указанных лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Дриада" зарегистрировано 07.08.2018, учредителями которого являются Чжэн Жуймин и Карпушин Б.В. Уставной капитал ООО "Дриада" на момент учреждения составлял 15 500 000 руб.

13.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Дриада" по результатам проведения которого, в числе прочего, были приняты следующие решения:

- по третьему вопросу повестки дня: "Увеличить уставный капитал общества за счет внесения вклада на основании заявления Брызгаловой В.Г. о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества на сумму 7 905 000 руб.; внесение дополнительного вклада участника общества Чжэн Жуймина в уставный капитал общества на сумму 7 595 000 руб. В результате такого увеличения уставный капитал общества должен составить 31 000 000 руб. 00 коп.";

- по четвертому вопросу повестки дня: "Определить размер и номинальную стоимость долей участников общества: Карпушин Б.В. - 7 905 000 руб., что составляет 25,5% уставного капитала; Чжэн Жуймин - 15 190 000 руб., что составляет 49% уставного капитала; Брызгалова В.Г. - 7 905 000 руб., что составляет 25,5% уставного капитала";

- по пятому вопросу повестки дня: "Установить срок для внесения вклада в уставной капитал общества: Брызгаловой В.Г. до 13.01.2018, Чжэн Жуймин до 13.01.2018";

- по шестому вопросу повестки дня: "Утвердить новую редакцию устава в связи с увеличением размера уставного капитала общества".

В последующем, указанные документы послужили основанием для принятия Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве решения о государственной регистрации от 21.12.2018 N 670796А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дриада" была внесена запись от 21.12.2018 N 6187750362332.

Ссылаясь на то, что денежные средства в размере номинальной стоимости доли участия в уставном капитале общества от Брызгаловой В.Г. не поступали, Брызгалова В.Г. не исполнила свою обязанность по внесению вклада в уставный капитал, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества названных решений.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, установив, что факт принятия решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада Брызгаловой В.Г. удостоверен нотариально, при принятии данного решения был 100% кворум, в последующем, при подаче документов регистрирующему органу была предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.02.2018 N 2, согласно которой, Брызгаловой В.С. были внесены денежные средства в размере 7 905 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал общества, суды пришли к выводу, что в ООО "Дриада" была соблюдена процедура увеличения уставного капитала, Брызгаловой В.С. были внесены денежные средства в уставной капитал общества, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

В части требований истца, предъявленных к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, суды констатировали, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения регистрирующим органом закона при принятии решения о государственной регистрации.

Кроме того, судами указано, что самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве является пропуск истцом срока, установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку соответствующее решение о государственной регистрации было принято в декабре 2018, тогда как истец в суд обратился только 20.03.2020.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы заявителя полностью аналогичные доводам их кассационной жалобы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 по делу N А40-54119/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина