Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2021 г. N Ф05-9765/21 по делу N А40-112698/2020

г. Москва

28 мая 2021 г.

Дело N А40-112698/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей Е.Ю. Филиной, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

Гареева Алла Константиновна (лично, паспорт);

от Акционерного общества "Спортстрой" - не явился, извещен;

от Акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гареевой Аллы Константиновны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А40-112698/2020

по иску Гареевой Аллы Константиновны

к Акционерному обществу "Спортстрой", Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус"

о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Гареева Алла Константиновна (далее - Гареева А.К.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Акционерному обществу "Спорстрой" (далее - АО "Спорстрой"), Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "Регистраторское общество "Статус") о признании права собственности на владение обыкновенными акциями АО "Спортстрой" в количестве 54, 19 штук, об обязании АО "Регистраторское общество "Статус" внести Гарееву А.К. в реестр владельцев именных ценных бумаг с закреплением за истцом 54,19 обыкновенных именных акций АО "Спорстрой", о солидарном взыскании судебных расходов в размере 5 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Гареева А.К. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности; суды пришли к неверному выводу о недоказанности истцом прав на указанные в исковом заявлении акции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Гареева А.К. поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 1993 году Гареева А.К. приобрела акции АО "Спортстрой" на общую сумму 8 129 рублей 00 копеек.

Соглашением на приобретение обыкновенных акций Акционерного общества открытого типа "Спортстрой" установлено, что оплата стоимости акций производится путем уплаты покупателем средств в кассу АО "Спортстрой".

Из письма Департамента финансов Правительства Москвы N 06-22/1432 от 28.07.1993 следует, что АО "Спортстрой" выпущено 3297 обыкновенных акций по номиналу 600 рублей на сумму 1 978 200 рублей, 1348 привилегированных акций по номиналу 600 рублей на сумму 8 088 000.

Согласно уведомлению Фонда имущества Правительства Москвы N 2207 от 08.12.1993 после дробления акций АО "Спортстрой" стало принадлежать 18 580 акций с номинальной стоимостью 150 рублей.

Таким образом, по мнению истца, Гареевой А.К. принадлежало 7,97 шт. акций, а после дробления (цена за 1 акцию стала 150 рублей при общем количестве акций 18 580 шт.), стало принадлежать 54, 19 шт. акций.

Считая, что Гареевой А.К. принадлежит 54, 19 шт. акций, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Судами установлено, что АО "Спортстрой" учреждено на основании приватизации Государственного предприятия "Союзспортстрой", утвержденной Распоряжением Комитета имущества г. Москвы от 07.05.1993 N 320-р.

Положением "О распределении акций по закрытой подписке в АООТ "Спортстрой" установлена продажная цена акций в размере 1020 руб., (номинальная стоимостью 600 руб., умноженная на коэффициент 1,7), количество акций, которые распределялись путем закрытой подписки на продажу среди сотрудников составляли 51% от общего количества акций, то есть от 4645 х 51% составило 2368 шт. Остальные акции продавались в открытой подписке.

Протоколом "О результатах закрытой подписки на обыкновенные акций АООТ "Спортстрой" утверждена продажная цена акций в размере 1020 руб. и суммарное количество акций, размещенных между участниками подписки, что составило 2368 шт.

Согласно списку работников, получивших право на покупку акций общества, Гареевой А.К. выделено 6 обыкновенных акций, за которые Гареева А.К. оплатила 6 120,0 руб. за (продажная стоимость одной акции согласно протоколу от 02.07.1993 составила 1 020,00 руб.).

Суды установили, что в связи с дроблением акций число акций увеличилось в четыре раза, с 4645 до 18 580 по цене 150 руб. за акцию. Следовательно, увеличилось число обыкновенных акций Гореевой А.К. с 6 до 24.

Распоряжением Фонда имущества г. Москвы АООТ "Спортстрой" получило за счет фондов акционирования работников предприятия (ФАРП) дополнительные акции, которые распределены среди акционеров.

Гареевой А.К. распределено 4 обыкновенных акций, из которых 2 акции передавались Гареевой А.К. бесплатно, а 2 обыкновенные акции Гареева А.К. оплатила по стоимости 1 004,50 руб. за 1 акцию, что составило 2 009 руб., общая сумма, оплаченная за акции, составила 8 129 руб.

21.02.1994 акционерами АООТ "Спортстрой" принято решение о создании АОЗТ "Союзспортстрой", в качестве уставного капитала в закрытое общество Гареева А.К. внесла 24 акции АООТ "Спортстрой".

Таким образом, акции, принадлежащие Гареевой А.К., переданы в собственность ЗАО "Союзспортстрой".

Кроме того, судами установлено, что согласно списку зарегистрированных в реестре лиц, составленному эмитентом на дату передачи реестра владельцев ценных бумаг на ведение в АО "СТАТУС", на лицевом счете N 36, принадлежащем зарегистрированному лицу - Гареевой А.К., числятся 4 обыкновенные акции эмитента.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 142, пунктом 1 статьи 209, пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем вторым статьи 28, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая установленные судами обстоятельства, из которых следует, что заявителем фактически не подтверждено право собственности на обыкновенные акции АО "Спортстрой" в количестве 54, 19 штук, право на которые она просит признать, а также учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Отказывая в удовлетворении требований к АО "Регистраторское общество "Статус", руководствуясь пунктом 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суды исходили из того, что согласно списку зарегистрированных в реестре лиц, составленному эмитентом на дату передачи реестра владельцев ценных бумаг на ведение в АО "СТАТУС" на лицевом счете N 36, принадлежащем Гареевой А.К., числится 4 обыкновенные акции эмитента, при этом доказательств обращения с заявлением о регистрации акций и последующего отказа регистратора, не представлено, ввиду чего пришли к выводу о необоснованности требований, заявленных к регистратору.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя о необоснованном применении судами срока исковой давности отклоняется судом округа ввиду следующего.

В данном случае срок исковой давности по иску о признании прав на акции составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Гареева А.К. узнала о нарушении ее права с момента получения от АО "СПОРТСТРОЙ" письма от 25.02.2015, в котором указано о владении истцом обыкновенными акциями в количестве 4 штук.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с указанной даты, при этом ссылка заявителя жалобы на принятие истцом мер по выяснению реального, по мнению истца, количества акций не является основанием для восстановления пропущенного срока либо исчисления срока с 13.09.2019 (ответ Общества на обращение истца).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Проверив иные доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А40-112698/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Е.Ю. Филина И.В. Лазарева