Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2021 г. N Ф05-11852/21 по делу N А41-12535/2020

3 июня 2021 г.

Дело N А41-12535/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от ООО "Мастер-С": Семина Ж.В., доверенность от 01.01.2021;

от ООО "С-Профит": Семина Ж.В., доверенность от 01.01.2021;

от ответчика: Капустина А.В., доверенность N 268/2-23 от 26.02.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 27 мая 2021 года кассационную жалобу Администрации городского округа Ступино Московской области на решение от 03 ноября 2020 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 28 января 2021 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "Мастер-С" и ООО "С-Профит"

к Администрации городского округа Ступино Московской области,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципального автономного учреждения "Единый сервисный центр" городского округа Ступино Московской области

об урегулировании разногласий,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мастер-С" и ООО "С-Профит" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации городского округа Ступино Московской области (далее - ответчик) с учетом уточнений искового заявления, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об урегулировании разногласий при заключении договоров купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа (нежилые помещения площадью 183,2 кв.м (ООО "Мастер-С"), 200,7 кв.м (ООО "С-Профит"), являющиеся частью нежилого помещения 619,3 кв.м, расположенные по адресу: Московская обл., г. Ступино, ул. Андропова, д. 60, корп. 2, пом. I, II), изложив спорные пункты договоров в следующей редакции: пункт 3.3: "Продавец-залогодержатель гарантирует, что до совершения настоящего договора указанное в пункте 3.1 имущество изъято из оперативного управления муниципального автономного учреждения "Единый сервисный центр" городского округа Ступино Московской области, никому другому не продано, не заложено, в споре, под арестом и запретом не состоит, имущество изъято из оперативного управления муниципального автономного учреждения "Единый сервисный центр" городского округа Ступино Московской области"; пункт 4.1: "Цена продажи приобретаемого ООО "Мастер-С" имущества (183,2 кв.м) равна его рыночной стоимости, определенной в заключении независимого оценщика на дату подачи заявления о выкупе арендуемого имущества, составленном на основании судебной экспертизы, и составляет, за вычетом стоимости неотделимых улучшений, 2 718 797 руб. Цена продажи приобретаемого ООО "С-Профит" имущества (200,7 кв.м) равна его рыночной стоимости, определенной в заключении независимого оценщика на дату подачи заявления о выкупе арендуемого имущества, составленном на основании судебной экспертизы, и составляет, за вычетом стоимости неотделимых улучшений, 2 978 508 руб."; исключить последний абзац из пункта 4.5; пункт 6.5: "Покупатель-залогодатель вправе пользоваться и распоряжаться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе: извлекать из него прибыль. До момента выполнения Покупателем-залогодателем залоговых обязательств покупатель-залогодатель не вправе без письменного согласия продавцазалогодержателя отчуждать, указанное в пункте 3.1 имущество. После передачи имущества по акту приема-передачи ответственность за сохранность имущества, равно как и риск случайной порчи или гибели имущества несет покупатель-залогодатель"; исключить пункт 7.2.7 полностью; дополнить договор пунктом 7.4: "Покупатель-залогодатель обязан использовать имущество в целях, установленных уставом и видами деятельности общества"; исключить пункт 10.3 полностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное автономное учреждение "Единый сервисный центр" городского округа Ступино Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2020 возникшие у сторон разногласия урегулированы путем принятия условий пунктов 3.3, 4.1, 6.5, 7.4 в редакции истцов и исключения условий пунктов 7.2.7 и 10.3 из договоров, в исключении из договоров пункта 4.5 отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 решение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, Администрация городского округа Ступино Московской области обратилась с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и на постановление суда апелляционной инстанции, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истцов и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами ООО "Мастер-С" ООО "С-Профит" являются арендаторами смежных нежилых помещений I и II, расположенных по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Андропова, д. 60, корп. 2, площадью 183,2 и 200,7 кв.м.

С целью реализации своего преимущественного права на приобретение в собственность арендуемого имущества, истцы в порядке статьи 9 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ), 24.09.2018 ООО "Мастер-С" и ООО "С-Профит" обратились в уполномоченный орган местного самоуправления - Администрацию г/о Ступино МО с заявлением.

Письмами от 19.10.2018 N И10-21/6408 и N И10-21/6407 Администрация г/о Ступино МО отказала в отчуждении имущества со ссылкой на то, что арендованное заявителями имущество не может являться объектом купли-продажи, поскольку не выделено в качестве самостоятельного объекта недвижимости и не поставлено на кадастровый учет, одновременно сообщив, что указанное имущество закреплено на праве оперативного управления за МАУ "ЕСЦ".

Полагая данный отказ незаконным, истцы обратились в суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2018 по делу N А41-89769/2018 названные отказы администрации были признаны незаконными, суд обязал Администрацию г/о Ступино МО исполнить требования, предусмотренные частью 3 статьи 9 Закона N 159-ФЗ, обеспечив: в двухмесячный срок заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости спорных нежилых помещений; в двухнедельный срок с даты принятия отчета об оценке спорных нежилых помещений принятие решения об условиях приватизации имущества; в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации спорных помещений направить в адрес ООО "Мастер-С", ООО "С-Профит" проект договора купли-продажи помещений.

Во исполнение указанного решения суда Администрацией г/о Ступино были подготовлены и направлены в адрес истцов соответствующие проекты договоров купли-продажи спорных нежилых помещений с рассрочкой платежа.

Не согласившись с представленной ответчиком редакцией договоров, истцы направили администрации соответствующие протоколы разногласий к договорам купли-продажи, в которых предложили согласовать пункты 3.3, 4.1, 4.5, 6.5, 7.2.7, 7.4 и 10.3 договоров в представленной ими в протоколе редакции.

Поскольку Администрация г/о Ступино МО указанное предложение оставила без рассмотрения, ООО "Мастер-С", ООО "С-Профит" обратились в суд с исковым заявлением для урегулирования возникших разногласий в судебном порядке.

В ходе судебного разбирательства в целях установления стоимости спорных объектов по состоянию на 24.09.2018 (дата обращения истцов за выкупом), являющихся предметом спорных договоров, определением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2020 по делу была назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Геостройэксперт" Ляшко И.Е., предупрежденному в установленном законом порядке об ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N 02.0920-1359Э, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 383,9 кв.м составляет 10 353 000 руб., из которой рыночная стоимость спорного нежилого помещения общей площадью 183,2 кв.м составляет 4 940 538 руб., помещения общей площадью 200,7 кв.м - 5 412 478 руб.; за период с 2003 года по 24.09.2018 истцами были произведены неотделимые улучшения имущества на сумму 4 655 695 руб.; за вычетом стоимости неотделимых улучшений (без учета НДС) рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 383,9 кв.м составляет 5 697 305 руб., из которой рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 183,2 кв.м составляет 2 718 797 руб., нежилого помещения общей площадью 200,7 кв.м - 2 978 508 руб.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 12, 309-310, 424, 432, 445-446 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности и субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", исходя из обстоятельств, установленных в рамках дела NА41-71222/2018, принимая во внимание результаты проведенной в целях устранения разногласий в стоимости выкупного имущества оценочной экспертизы, пришли к выводу о частичном удовлетворении исковых требований с учетом их уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Урегулировав возникшие у сторон разногласия путем исключения пунктов 7.2.7 и 10.3 из текста договоров и изложения пунктов 3.3, 4.1, 6.5, 7.4 договоров в редакции истцов, суды исходили из доказанности материалами дела несоответствия спорных условий представленных ответчиком проектов договоров купли-продажи положениям Федерального Закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности и субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с результатами экспертизы, подлежат отклонению, поскольку представленное экспертное заключение отвечает требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно признано судами надлежащим доказательством по делу, а иная рыночная оценка спорного объекта недвижимости, содержащаяся в отчете, составленном другим оценщиком вне рамок рассматриваемого дела, сама по себе не свидетельствует о недостоверности величины рыночной стоимости указанного объекта, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы.

Таким образом, суды признали достоверной оценку, проведенную в рамках настоящего дела и посчитали возможным рыночную стоимость спорного объекта определить в соответствии с экспертным заключением, поскольку заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюдены стандарты оценки в части методологии, учтены все ценообразующие факторы, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, который был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение.

Возражения ответчика относительно редакции пунктов 3.3, 4.1, 6.5, 7.2.7, 7.4, 10.3 договора обоснованно не приняты судами, поскольку установлено, что редакция истца соответствует нормам действующего законодательства с учетом баланса интересов сторон.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию ответчика и доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены, что нашло свое отражение в судебном акте.

Изложенные ответчиком в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, и фактически направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 года по делу N А41-12535/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова