Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2021 г. N Ф05-10870/21 по делу N А40-119261/2020

г. Москва

03 июня 2021 г.

Дело N А40-119261/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца - индивидуального предпринимателя Антонова А.А.- Касачева К.И., доверенность от 10.09.2020;

от ответчиков - АО "Аэродромдорстрой-Проект" - не явился, надлежаще извещен;

ООО "Банк БКФ" - Сорокин А.В., доверенность от 08.09.2020;

от третьего лица - временного управляющего АО "Аэродромдорстрой-Проект" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 27 мая 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Банк БКФ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 года,

по иску ИП Антонова А.А.,

к АО "Аэродромдорстрой-Проект", ООО "Банк БКФ"

третье лицо: временный управляющий АО "Аэродромдорстрой-Проект" Шульман М.А.,

о признании залога недействительным, исключении записи,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Антонов Антон Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Аэродромдорстрой-Проект" и ООО "Банк БКФ" о признании недействительным залога оборудования асфальтобетонного завода Vianova 6020, совершенного между АО "Аэродромдорстрой-Проект" и ООО "Банк БКФ"; об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты сведений о залоге, возникших на основании уведомления о возникновении номер 2019-003-816975-435 от 11.07.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021, признан недействительным залог оборудования асфальтнобетонного завода Vianova 6020, совершенный между АО "Аэродромдорстрой-Проект" и ООО "Банк БКФ" по договору N 2253/3-4 от 10.07.2019. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Банк БКФ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований о признании залога оборудования в пользу Банка недействительным отказать.

ООО "Банк БКФ" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Индивидуальный предприниматель Антонов А.А. в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "СМУ-14" (Продавец) и АО "АДС-Проект" (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи оборудования N 12-01/2018 от 12 января 2018 г. (далее - Договор) в соответствии с которым ООО "СМУ-14" передало в собственность АО "АДС-Проект" оборудование - асфальтобетонный завод Vianova 6020 на условиях указанного Договора. Товар был передан в собственность Покупателя по акту приема-передачи 26 января 2018 года.

В соответствии с разделом 4 Договора Покупатель АО "АДС-Проект" обязался оплатить поставленный товар частями с рассрочкой платежа не позднее 07 марта 2018 года. Цена товара не была оплачена Покупателем полностью в установленный Договором срок.

В соответствии с пунктом 3.5. Договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01 февраля 2018 г. к Договору купли-продажи оборудования N 12-01/2018 от 12 января 2018 г. товар асфальтобетонный завод Vianova 6020 с момента передачи его Покупателю и до его полной оплаты находится в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по полной оплате товара, а также неустойки за просрочку оплаты товара в полном объеме.

Право требования по оплате товара в размере 17 500 000 рублей, включая право залога на асфальтобетонный завод Vianova 6020, возникшее на основании дополнительного соглашения N 1 от 01 февраля 2018 г. к Договору купли-продажи оборудования N 12-01/2018 от 12 января 2018 г., а также пеня по просрочке оплаты перешло к ООО "Ойл-Трейд" по Договору уступки права требования N 02/04-2018 от 05.04.2018 г. Далее право требования к АО "АДС-Проект" по договору купли-продажи оборудования N 12-01/2018 от 12 января 2018 года перешло от кредитора ООО "Ойл-Трейд" к ООО "ЭкоПромСервис" на основании Договора уступки права требования N 01/2018 от 20.08.2018 г. впоследствии к Индивидуальному предпринимателю Антонову Антону Александровичу в размере на основании договора уступки права требования N 1 от 23.11.2018 г., о чем должник АО "АДС-Проект" по каждому договору уступки требования было уведомлено надлежащим образом, (уведомление об уступке права требования от АО "СМУ-14" от 19.04.2018 г. исх. N 37, уведомление об уступке права требования от ООО "Ойл-Трейд" от 27.08.2018 г. исх. N 147, уведомление об уступке права требования от ООО "ЭкоПргомСервис" от 23.11.2018 г. исх. N 217/18.

Покупатель АО "АДС-Проект" не погасил задолженность перед кредитором ИП Антоновым А.А. в размере 7 300 000 рублей - основной долг, пени по просрочке оплаты за период с 08.03.2018 г. по 19.04.2019 г. в сумме 4 984 800 рублей, всего 12 284 800 рублей.

В соответствии с пунктом 3.5. Договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01 февраля 2018 г. к Договору купли-продажи оборудования N 12-01/2018 от 12 января 2018 г. Продавец приобретает право обратить взыскание на предмет залога в случае просрочки Покупателем оплаты за товар более чем на 24 дня. Стороны договорились о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога. Право выбора способа реализации предмета залога принадлежит Продавцу, в том числе путем оставления предмета залога за собой. В случае оставления Продавцом заложенного товара за собой предмет залога поступает в собственность залогодержателя с момента уведомления об этом залогодателя.

Право залога ИП Антонова А.А. подтверждается уведомлением о возникновении залога номер 2018-002-662332-130 от 27.09.2018 в реестре залогов движимого имущества.

Истец указывает, что приобрел право собственности на асфальтобетонный завод Vianova 6020, как залогодержатель, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором купли-продажи оборудования N 12-01/2018 от 12 января 2018 г. и дополнительного соглашения к Договору N 1 от 01 февраля 2018 г. на основании уведомления о поступлении залога в собственность залогодержателя ИП Антонова А.А. от 19.04.2019 г. Требование было получено АО "АДС-Проект" 30 апреля 2019 года согласно почтового идентификатора Почты России.

Таким образом, АО "АДС-Проект" было известно о переходе права собственности на предмет залога к Залогодержателю ИП Антонову А.А. с 30 апреля 2019 года.

Согласно уведомлению о возникновении залога номер 2019-003-816975435 от 11.07.2019, размещенного в реестре залогов движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, АО "АДС-Проект" заключило договор залога от 10.07.2019 г. N 2253/3-4 на имущество, принадлежащее ИП Антонову А.А. с ООО "Банк БКФ".

Между тем, как указывает истец, в момент заключения договора залога между ответчиком и ООО "Банк БКФ" ИП Антонов А.А. фактически владел оборудованием, осуществлял его охрану, о чем ООО "Банк БКФ" было известно.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу, истец указал, что он является законным собственником асфальтобетонного завода Vianova 6020, приобрел право собственности на условиях и в порядке, предусмотренном Договором купли-продажи оборудования N 12-01/2018 от 12 января 2018 года и дополнительного соглашения к нему N 1 от 01 февраля 2018 года. Истец указывает, что своего согласия как собственник указанного имущества на залог не давал. Залог, совершенный АО "АДС-Проект" и ООО "Банк БКФ", по мнению истца, незаконен, запись в реестре залогов движимого имущества подлежит исключению.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным залога оборудования асфальтнобетонного завода Vianova 6020, совершенного между АО "Аэродромдорстрой-Проект" и ООО "Банк БКФ", суд первой инстанции исходил из того, что истец доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования в указанной части.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав обстоятельства, установленные в рамках дела N А40-61882/2020, и руководствуясь положениями статей 168 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что общество "Аэродромдорстрой-Проект" передало Банку имущество по оспариваемому договору в залог в условиях отсутствиях у него полномочий собственника, которые в действительности принадлежат индивидуальному предпринимателю Антонову А.А..

Определив, что банк не является добросовестным залогодержателем, поскольку в силу своего профессионального статуса, проявив требующуюся по условиям оборота осмотрительность, должен был знать об отсутствии у общества права на передачу имущества в залог, суды обоснованно признали оспариваемый договор недействительным.

Таким образом, оценив во взаимосвязи представленные участниками процесса доказательства и установленные обстоятельства, судами сделан правомерный вывод о частичном удовлетворении исковых требований.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно иного определения начала течения срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и по существу выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, сделанных при правильном применении норм материального права, которые регулируют порядок исчисления срока исковой давности.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года по делу N А40-119261/2020,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Банк БКФ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская