Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2021 г. N Ф05-9994/21 по делу N А40-275547/2019

г. Москва

8 июня 2021 г.

Дело N А40-275547/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Николаев А.М., по доверенности от 02.03.2021 N 230

от ответчика - Путинцева М.Г., по доверенности от 15.01.2021

рассмотрев в судебном заседании 01.06.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Социум-Сокол" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А40-275547/2019

по иску Публичного акционерного общества "НПО "Алмаз"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Социум-Сокол"

о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "НПО "Алмаз" (далее - ПАО "НПО "Алмаз", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Социум-Сокол" (далее - ООО "Социум-Сокол", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате за период с 1-го по 4-й кварталы 2017 год в размере 534 024 руб. 71 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период времени с 13.12.2017 по 29.07.2020 за просрочку возмещения внесенной истцом арендной платы в сумме 217 032 руб. 36 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 30.07.2020 по дату фактической оплаты задолженности, на основании договора аренды земельного участка от 03.10.2007 N 77/07 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда от 14.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Москва-Сокол" (правопреемник ООО "Социум-Сокол"), обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Заявитель указывает, что вывод суда о правопреемстве ответчика по всем правам и обязанностям лица, заключившего соглашение о возмещении от 01.07.2010 N 561, не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам; истец не является лицом, управомоченным собственником земельного участка на взимание оплаты землепользования, а также на установление форм оплаты землепользования, отличных от определенных законом; истцом избран ненадлежащий способ защиты права, что является основанием для отказа в иске; квалифицируя оплату ответчиком отдельных счетов, выставленных истцом, суд не применил статью 389, пункт 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащий применению; в части требований истца о начисленных процентах суд не применил пункт 3 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащий применению.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 01.06.2021 в 15 час. 15 мин.

До рассмотрения кассационной жалобы от ПАО "НПО "Алмаз" поступил отзыв на жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

Общество с ограниченной ответственностью "Москва-Сокол" (далее - ООО "Москва-Сокол") в судебном заседании окружного суда заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, замене ответчика - ООО "Социум-Сокол" (ИНН: 7743629970, ОГРН: 1037739386860) на правопреемника - ООО "Москва-Сокол" (ИНН: 7743051287, ОГРН: 1037739386860) в связи с реорганизацией юридического лица в форме присоединения.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство ООО "Москва-Сокол", суд кассационной инстанции счел возможным удовлетворить его и произвести замену ответчика по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.07.2001 между Московским земельным комитетом (правопреемник Департамента городского имущества города Москвы, арендодатель) и ОАО "Центральное конструкторское бюро "Алмаз" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N М-09-800073.

Предметом договора является земельный участок площадью 69 990 кв. м, имеющий адресный ориентир: г. Москва, Ленинградский пр-т, вл. 80, предоставленный в пользование на условиях аренды для эксплуатации зданий в научно-производственных целях.

07.06.2002 между сторонами заключено дополнительное соглашение N М-09-800073-1, в соответствии с соглашением наименование арендатора изменено на ОАО "Научно-производственное объединение "Алмаз" имени Академика А.А. Расплетина".

В соответствии с пунктом 2.1 договора договор заключен сроком на 25 лет.

В силу пункта 5.8 договора за арендатором установлена обязанность ежеквартально и в полном объеме оплачивать причитающуюся арендодателю арендную плату.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата начисляется со дня, следующего за днем учетной регистрации договора в Москомземе, и вносится арендатором поквартально равными долями, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы, не позднее 5 числа первого месяца квартала.

Согласно пункту 3.4 договора размер ежегодной арендной платы изменяется и подлежит обязательной оплаты арендатором в каждом случае централизованного изменения (введения) ставок арендной платы и/или коэффициентов к ставкам арендной платы (в том числе коэффициентов индексации/множителей/инфляции) полномочным (уполномоченным) органом государственной власти Российской Федерации и/или г. Москвы без согласования с арендатором и без внесения соответствующих изменений и/или дополнений в договор. При этом в случае принятия таких актов исчисление и оплата арендатором арендной платы осуществляется на основании договора и письменного уведомления арендодателя об изменении (введении) ставок арендной платы и/или коэффициентов, начиная с момента введения этих ставок, коэффициентов в действие правовыми актами и без внесения изменений, дополнений в договор. Уведомление может быть сделано арендодателем и через средства массовой информации неопределенному кругу лиц, обязательное для арендатора. Первый арендный платеж по новым ставкам арендной платы производится арендатором на ближайшую дату платежа, следующую после введения новых ставок арендной платы, включая, при необходимости, доплату за предыдущие периоды.

01.07.2010 между ОАО "Головное системное конструкторское бюро Концерна ПВО "Азмаз-Антей" имени академика А.А. Расплетина" (сторона-1) и ЗАО "Сооружение" (сторона-2) заключено соглашение о возмещении N 561.

В соответствии с пунктом соглашения стороны констатировали, что сторона-1 является правообладателем земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 80, на основании договора от 06.07.2001 N М-09-800073, помимо недвижимого имущества стороны-1 на участке также находится следующее недвижимое имущество (здания) стороны-2: корп. 16 (часть), 23, 42 (г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 80).

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения, до выделения земельных участков, занятых объектами недвижимости стороны-2, из участка, предоставленного стороне-1 на основании договора от 06.07.2001 N М-09-800073, и оформления в установленном законодательством порядке стороной-2 своих земельных правоотношений:

- плательщиком арендной платы за весь участок является сторона-1;

- сторона-2 возмещает стороне-1 сумму оплаченной стороной-1 арендной платы на основании выставляемых стороной-1 счетов в течение 5 банковских дней с даты выставления счета, к счетам должен быть приложен расчет арендной платы, причитающейся к возмещению стороной-2;

- в случае увеличения размеров арендной платы, необходимости доплаты арендной платы, а также выставления штрафных санкций, связанных с неправильным применением льгот по оплате арендной платы, сторона-2 возмещает вышеуказанные дополнительные расходы стороны-1 в течение 5 банковских дней с даты выставления соответствующего счета с приложением расчета суммы платежа, причитающегося к возмещению стороной-2.

Согласно выписке ЕГРН от 28.02.2018 N 77/ИСХ/18-619864, кадастровая стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером 77:09:0004002:17 по состоянию на 01.01.2018 составляет 1 495 867 529 руб. 00 коп.

Впоследствии, ЗАО "Сооружение" было реорганизовано путем преобразования в ООО "Сооружение", а затем присоединено к ООО "Социум-Сокол".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ПАО "НПО "Алмаз" ссылалось на то, что в нарушение условий договора аренды ООО "Социум-Сокол" не уплатило арендную плату за период с 1-го по 4-й кварталы 2017 года, у ответчика образовалась задолженность в сумме 534 024 руб. 71 коп., на сумму задолженности истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период времени с 13.12.2017 по 29.07.2020 за просрочку возмещения внесенной истцом арендной платы в сумме 217 032 руб. 36 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 30.07.2020 по дату фактической оплаты задолженности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2014 N 165"Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", констатировали, что между истцом и ответчиком, как пользователями земельного участка, достигнуто соглашение о том, что ответчик возмещает уплаченную истцом (титульным арендатором) арендную плату за пользование земельным участком под своими объектами недвижимости, при этом устанавливая порядок возмещения платы, стороны определили размер обязательств каждого соарендатора в общей арендной плате, исходя из процентного соотношения площади застройки недвижимости, причитающейся на каждого собственника.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возмещения истцу уплаченных арендных платежей за пользование земельным участком, на котором расположены здания, принадлежащие ответчику на праве собственности, что подтверждено материалами дела, суды пришли к выводу, что исковые требования в части взыскания задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали его правильным, соответствующим представленным доказательствам и установленному порядку расчетов.

Отклоняя доводы заявителя о том, что ответчик не является стороной соглашения, ответчиком право собственности на спорные здания приобретены в результате того, что ответчик стал конечным правопреемником юридического лица, с которым было заключено такое соглашение, суды обоснованно указали, что на основании статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица права и обязанности правопредшественника переходят к вновь созданному юридическому лицу. Судами также принято во внимание, что ответчик возмещал оплаченную истцом арендную плату в соответствии с условиями заключенного соглашения, при этом ни одного платежа в адрес собственника (по договору аренды) не совершал.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А40-275547/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина