Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 09АП-69504/20 по делу N А40-275547/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2021 г. N Ф05-9994/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 января 2021 г.

Дело N А40-275547/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.

судей Савенкова О.В., Бондарева А.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Социум-Сокол" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2020 года по делу N А40-275547/19, принятое судьей Масловым С.В. (150-1956), по иску ПАО "НПО "Алмаз" (ИНН 7712040285, ОГРН 1027700118984) к ООО "Социум-Сокол" (ИНН 7743629970, ОГРН 1077746306241) о взыскании задолженности, процентов

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шевель Д.В. по доверенности от 28.01.2020 г.;

диплом номер ДВС 1298254 от 31.05.2002,

Шварцман Я.Е. по доверенности от 30.11.2020 г.;

диплом номер 107704 0134950 от 06.12.2017,

от ответчика: Путинцева М.Г. по доверенности от 24.12.2020 г.;

диплом номер ДВС 0332209 от 20.06.2000,

Романова В.В. по доверенности от 24.12.2020,

удостоверение адвоката N 8494 от 22.06.2006,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "НПО "АЛМАЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СОЦИУМ-СОКОЛ" (далее - ответчик) с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, о взыскании 751 057 руб. 07 коп., в том числе: 534 024 руб. 71 коп. задолженности по возмещению арендной платы за период времени с 1 по 4 кварталы 2017 г. и 217 032 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период времени с 13.12.2017 г. по 29.07.2020 г. за просрочку возмещения внесенной истцом арендной платы, начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, за период с 30.07.2020 г. по дату фактической оплаты задолженности, на основании договора аренды земельного участка от 03.10.2007 г. N 77/07, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 314, 395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2020 года по делу N А40-275547/19 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, между Московским земельным комитетом (арендодатель) и ОАО "Центральное конструкторское бюро "Алмаз" (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды земельного участка от 06.07.2001 г. N М-09-800073, предметом которого является земельный участок площадью 69 990 кв.м, имеющий адресный ориентир: г. Москва, Ленинградский пр-т, вл. 80, предоставленный в пользование на условиях аренды для эксплуатации зданий в научно-производственных целях.

Дополнительным соглашением от 07.06.2002 г. N М-09-800073-1 наименование арендатора изменено на ОАО "Научно-производственное объединение "Алмаз" имени Академика А.А. Расплетина".

В соответствии с п. 2.1 договора договор заключен сроком на 25 лет.

Согласно п. 2.2 договора договор вступает в силу с даты его государственной регистрации.

Договор прошел государственную регистрацию, о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись от 27.11.2001 г. N 77-01/03-219/2001-48822.

В п. 5.8 договора установлена обязанность арендатора ежеквартально и в полном объеме оплачивать причитающуюся арендодателю арендную плату.

В соответствии с п. 3.2 договора арендная плата начисляется со дня, следующего за днем учетной регистрации договора в Москомземе, и вносится арендатором поквартально равными долями, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы, не позднее 5 числа первого месяца квартала.

Согласно п. 3.4 договора размер ежегодной арендной платы изменяется и подлежит обязательной оплаты арендатором в каждом случае централизованного изменения (введения) ставок арендной платы и/или коэффициентов к ставкам арендной платы (в том числе коэффициентов индексации/множителей/инфляции) полномочным (уполномоченным) органом государственной власти Российской Федерации и/или г. Москвы без согласования с арендатором и без внесения соответствующих изменений и/или дополнений в договор. При этом в случае принятия таких актов исчисление и оплата арендатором арендной платы осуществляется на основании договора и письменного уведомления арендодателя об изменении (введении) ставок арендной платы и/или коэффициентов, начиная с момента введения этих ставок, коэффициентов в действие правовыми актами и без внесения изменений, дополнений в договор. Уведомление может быть сделано арендодателем и через средства массовой информации неопределенному кругу лиц, обязательное для арендатора. Первый арендный платеж по новым ставкам арендной платы производится арендатором на ближайшую дату платежа, следующую после введения новых ставок арендной платы, включая, при необходимости, доплату за предыдущие периоды.

Между ОАО "Головное системное конструкторское бюро Концерна ПВО "Азмаз-Антей" имени академика А.А. Расплетина" (сторона-1) и ЗАО "Сооружение" (сторона-2) заключено соглашение о возмещении от 01.07.2010 г. N 561, в соответствии с п. 1 которого стороны констатируют, что сторона-1 является правообладателем земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 80, на основании договора от 06.07.2001 г. N М-09-800073, помимо недвижимого имущества стороны-1 на участке также находится следующее недвижимое имущество (здания) стороны-2: корп. 16 (часть), 23, 42 (г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 80).

В соответствии с п. 2 указанного соглашения до выделения земельных участков, занятых объектами недвижимости стороны-2, из участка, предоставленного стороне-1 на основании договора от 06.07.2001 г. N М-09-800073, и оформления в установленном законодательством порядке стороной-2 своих земельных правоотношений:

- плательщиком арендной платы за весь участок является сторона-1;

- сторона-2 возмещает стороне-1 сумму оплаченной стороной-1 арендной платы на основании выставляемых стороной-1 счетов в течение 5 банковских дней с даты выставления счета, к счетам должен быть приложен расчет арендной платы, причитающейся к возмещению стороной-2;

- в случае увеличения размеров арендной платы, необходимости доплаты арендной платы, а также выставления штрафных санкций, связанных с неправильным применением льгот по оплате арендной платы, сторона-2 возмещает вышеуказанные дополнительные расходы стороны-1 в течение 5 банковских дней с даты выставления соответствующего счета с приложением расчета суммы платежа, причитающегося к возмещению стороной-2.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 28.02.2018 г. N 77/ИСХ/18-619864 кадастровая стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером 77:09:0004002:17 по состоянию на 01.01.2018 г. составляет 1 495 867 529 руб. 00 коп.

Из представленных ответчиком выписок из ЕГРЮЛ следует, что ЗАО "Сооружение" было реорганизовано путем преобразования в ООО "Сооружение", а затем присоединено к ответчику. Таким образом, в силу ст. 58 ГК РФ обязательства по Соглашению в отношении корп. 23,42 в полном объеме перешли к ответчику.

ПАО "НПО "Алмаз" направило ООО "Социум-Сооружение" сопроводительное письмо от 21.11.2017 г. N 19/17-24861 с приложением проекта дополнительного соглашения к соглашению от 01.01.2010 г. N 561 в целях уточнения отношений сторон в части размера оплачиваемой компенсации и счета на оплату от 16.11.2017 г. N 495, что подтверждается списком заказных писем с уведомлением в ОПС-190 от 22.11.2017 г. с отметкой ФГУП "Почта России" и почтовой квитанцией.

В ответном письме от 15.12.2017 г. N С-1389/17 ООО "Социум-Сокол" запросило у истца документы, подтверждающие внесение арендной платы.

Истцом в адрес ответчика с сопроводительным письмом от 14.03.2018 г. N 17/3/320 представлены платежные поручения от 24.01.2017 г. N 644, от 28.03.2017 г. N 7452, от 26.06.2017 г. N 11682, от 28.09.2017 г. N 16402.

Однако ответчиком обязательства по возмещению истцу внесенной арендной платы исполнены ненадлежащим образом, в связи с чем истцом в адрес ответчика ООО "Социум-Сооружение" была направлена претензия от 15.08.2018 г. N 19/17-22349 с требованием погасить задолженность и оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами с приложением счета на оплату от 09.08.2018 г. N 321, что подтверждается почтовой квитанцией.

Ответчиком претензия истца оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возмещения истцу внесенных истцом арендных платежей за пользование земельным участком, на котором расположены здания, принадлежащие ответчику и, при этом, право собственности ответчика на спорные здания подтверждается материалами дела, исковые требования признаны судом подлежащими удовлетворению в полном объеме.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Довод ответчика о том, что он не является стороной соглашения от 01.07.2010 г. N 561, ответчиком право собственности на спорные здания приобретены в результате того, что ответчик стал конечным правопреемником юридического лица, с которым было заключено такое соглашение, отклоняется судом на основании ст. 58 ГК РФ, в соответствии с которой при реорганизации юридического лица права и обязанности правопредшественника переходят к вновь созданному юридическому лицу.

Положения п. 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" предусматривают, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 г. N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. При этом положения ст.ст. 432, 433 ГК РФ о моменте заключения договора, не исключают возможности согласования его существенных условий, и после составления письменного соглашения, в том числе путем совершения конклюдентных действий в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Действия сторон, приступивших к исполнению договора, в виде выставления истцом счетов со ссылкой на спорное соглашение и их оплата ответчиком с указанием в назначении платежа спорного соглашения квалифицируются судом как подтверждающие факт заключенности и действительности соглашения, следующий из установленной в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Таким образом, в силу ст. 10 ГК РФ, ответчик, оспаривая заключенность сделок, которые им фактически исполнялись и были одобрены, злоупотребляет правом.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ответчик ссылается на то, что с даты приобретения объектов недвижимости на земельном участке он автоматически стал соарендатором земельного участка по договору аренды, заключенному с бывшим собственником объектов недвижимости, и поэтому он обязан уплачивать арендную плату публичному собственнику, а не титульному арендатору (Постановление Пленума ВАС РФ от 17 ноябрь 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Вместе с тем, соарендаторы по соглашению вправе установить порядок исполнения своих обязательств перед публичным собственником, а также определить размер обязательства каждого соарендатора в общей арендной плате (например, поставив его в зависимость от фактического землепользования) (ст.ст. 246, 247 ГК РФ, п. 10 ст. 39.20 ЗК РФ).

В данном случае, ответчик и истец пришли к соглашению о том, что ответчик возмещает уплаченную истцом (титульным арендатором) арендную плату за пользование земельным участком под своими объектами недвижимости, при этом, устанавливая порядок возмещения платы, определили размер обязательств каждого соарендатора в общей арендной плате исходя из процентного соотношения площади застройки недвижимости, причитающейся на каждого собственника,

Представленные доказательства не только согласования между сторонами, но и исполнения ответчиком условий соглашения, подтверждают, что истцом и ответчиком (пользователями земельного участка) достигнуто соглашение о возмещении арендной платы истцу исходя именно из площади застройки недвижимости.

При этом необходимо отметить, что вопреки позиции заявителя, ответчик возмещал оплаченную истцом арендную плату, исходя из условий соглашения, при этом ни одного платежа в адрес публичного собственника (по договору аренды) ответчик не совершил, добросовестно исполняя условия соглашения.

Довод ответчика о том, что, оплачивая арендную плату за весь земельный участок, истец исполнял солидарную обязанность, в силу чего получил право регрессного требования к остальным должникам за вычетом доли, падающей на него самого (исходя из общей площади зданий в силу закона) (п.п. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ), противоречит закону и не принимается судом.

В соответствии с п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу п. 2 ст. 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашениям между солидарными должниками и не вытекает из отношений между ними, должник, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам в соответствующей части, включая возмещение расходов на исполнение обязательства, предусмотренных ст. 309.2 ГК РФ.

В данном случае, используя земельный участок под своими зданиями, собственники установили соглашением порядок исполнения своих обязательств, в частности, установили порядок определения размера обязательства каждого собственника - исходя из площади застройки недвижимости.

В силу ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Представленный истцом расчет процентов повторно проверен апелляционной коллегией, признан правильным, соответствующим представленным доказательствам и установленному порядку расчетов.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств своевременного исполнения обязательства по возмещению истцу внесенных арендных платежей, требования о взыскании суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и начислении процентов до даты фактической оплаты задолженности являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Социум-Сокол" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2020 года по делу N А40-275547/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков